4.1 Consideraciones específicas relativas a cada instrumento de transferencia

Si una estrategia de resolución incluye el instrumento de venta del negocio, las autoridades de resolución evaluarán, como parte de la planificación de la resolución, el riesgo de ejecución de las ventas de activos y de acciones⁵ y considerarán la transacción menos intrusiva que mejor sirva para alcanzar los objetivos de resolución en cumplimiento de los apartados 10 a15.

⁵ Una venta de acciones consiste en una transmisión [conforme a la definición del artículo 63, apartado 1, letra c), de la Directiva 2014/59/UE] de instrumentos de propiedad [conforme la definición del artículo 2, apartado 1, punto 61, de la Directiva 2014/59/UE] a un adquirente [conforme a la definición del artículo 2, apartado 1, punto 80, de la Directiva 2014/59/UE), mientras que una venta de activos es una transmisión (conforme a la definición del artículo 63, apartado 1, letra d), de la Directiva 2014/59/UE) de activos, derechos y/o pasivos a un adquirente (conforme a la definición del artículo 2, apartado 1, punto 80, de la Directiva 2014/59/UE).

En el caso de las ventas de acciones, las entidades analizarán cómo el perímetro de transferencia atrae el interés del mercado dado el objetivo de maximizar, en la medida de lo posible, el precio de venta de dicho perímetro de transferencia, considerando el trabajo de planificación de la recuperación, las transacciones comparables, las referencias de valoración o las tendencias del mercado. A continuación, las entidades comunicarán el resultado de este análisis a las autoridades de resolución, para que lo consideren en su evaluación de la transferibilidad en el contexto de la planificación de la resolución. Esta evaluación considerará, cuando estén disponibles, las actividades, el modelo de negocio, los resultados financieros, las relaciones con los clientes, los canales de distribución y el desglose geográfico del perímetro de transferencia.

Por lo que se refiere a las ventas de activos, las entidades analizarán hasta qué punto el perímetro de transferencia atrae el interés del mercado, considerando elementos adicionales que harían el perímetro más atractivo para el comprador, como el efectivo, otros activos líquidos y los préstamos no dudosos. Las entidades comunicarán el resultado de este análisis a las autoridades de resolución, para que lo consideren en su evaluación de la transferibilidad en el contexto de la planificación de la resolución.

En consonancia con el apartado 11 de estas directrices, las entidades ayudarán a identificar las oportunidades disponibles para mejorar la definición del perímetro de transferencia con el objetivo de facilitar la implementación de la transferencia. En particular, las entidades considerarán si dicho perímetro podría simplificarse a fin de reducir los riesgos de ejecución en resolución. Las entidades también considerarán las opciones que han de aplicarse a la definición del perímetro de transferencia para maximizar el éxito de la transferencia, como las garantías de una cartera de activos (artículo 101, apartado 1, letra a), de la Directiva 2014/59/UE) o la exclusión de determinados activos, derechos y/o pasivos no deseados que no son necesarios para la continuidad de las funciones esenciales y/o las ramas de actividad principales, apalancándose en la identificación de las unidades del perímetro de transferencia conforme al apartado 21.

Las entidades también analizarán la capacidad del mercado para absorber el perímetro de transferencia, evaluando la existencia de inversores terceros con fondos suficientes, en el caso de entidades de crédito con exceso de capital y/o suficiente acceso al mercado, la experiencia previa de integración y la adecuación con respecto a la competencia y las consideraciones estratégicas. Las entidades comunicarán a continuación el resultado de este análisis a las autoridades de resolución.

Las autoridades de resolución se apalancarán en el ejercicio descrito en los apartados 18 y 25 de las directrices para considerar la posibilidad de que diferentes adquirentes potenciales adquieran diferentes partes del perímetro de transferencia en función de los mercados afectados, su capacidad de absorción o la geografía de las actividades, a fin de maximizar las posibilidades de éxito de la estrategia de transferencia y apoyar la resolubilidad. Cuando sea necesario, en consonancia con el artículo 39, apartado 1, de la Directiva 2014/59/UE, las autoridades de resolución considerarán la posibilidad de dividir el perímetro de transferencia en unidades a fin de adaptar mejor la estrategia de resolución a las condiciones imprevisibles de la resolución y a los diferentes escenarios posibles que han de probarse.

En la medida de lo posible, y con el fin de mejorar aún más la resolubilidad, las entidades analizarán las posibles variaciones que podría registrar el perímetro ante la evolución de la actividad de la entidad y los cambios en las condiciones económicas, y comunicarán el resultado de este análisis a las autoridades de resolución. Se tendrán en cuenta los cambios estructurales y los efectos predecibles en la medida de lo posible. Como mínimo, se considerará el impacto de las opciones de recuperación en los activos, derechos y/o pasivos que forman parte del perímetro principal de transferencia (primer nivel), sobre la base de los apartados 13.a, 19 y 20 de las presentes directrices. 4.1.2 Entidad puente

Las autoridades de resolución considerarán los objetivos y la estrategia de salida de la entidad puente, dado el escenario considerado, a la hora de establecer la metodología para la definición del perímetro que se va a transferir a dicha entidad puente, a tenor de lo dispuesto en los apartados 10 a 13 de estas directrices. En particular, el perímetro principal de transferencia (primer nivel) podrá definirse de forma diferente si la entidad puente se crea para implementar aún más la separación requerida dentro de la entidad, o para reunir activos, derechos y pasivos de diferentes entidades sujetas a resolución de conformidad con el artículo 40, apartado 1, de la Directiva 2014/59/UE, o si la entidad puente va a ser vendida en su totalidad o por partes de conformidad con el artículo 41, apartado 2, de la Directiva 2014/59/UE.

Las entidades ayudarán a las autoridades de resolución probando la aplicabilidad (en virtud de los apartados 12.b y 15 de estas directrices) de la definición del perímetro de transferencia, prestando apoyo en la evaluación del riesgo de ejecución, asesorando sobre la posible mejora del perímetro de transferencia y evaluando el interés del mercado y la capacidad para absorber el perímetro de transferencia. Esto contribuye a que las autoridades de resolución maximicen la comerciabilidad de la entidad puente y apoyen la elección de este instrumento de resolución en los planes de resolución.

Las entidades evaluarán el perfil de riesgo de los activos, derechos y pasivos que forman parte del perímetro de transferencia y prestarán apoyo en la evaluación de las autoridades de resolución sobre su compatibilidad con la viabilidad de la entidad puente, que debe continuar prestando las funciones esenciales. En última instancia, el perfil de riesgo (incluidos los riesgos de crédito, de mercado u operacionales) del perímetro de transferencia no deberá poner en peligro la viabilidad de la entidad puente antes de que se someta al proceso de venta.

En el caso de que la entidad puente esté diseñada para apoyar a una sola entidad, esta prestará ayuda a la autoridad de resolución a la hora de evaluar la calibración de la situación de capital y liquidez del perímetro de transferencia, asegurándose de que el valor de los pasivos, en consonancia con el artículo 40, apartado 3, de la Directiva 2014/59/UE, no supere el valor de los activos transferidos desde la entidad objeto de resolución o aportados por otras fuentes, y la autoridad de resolución evaluará el impacto del perímetro de transferencia en las posiciones de capital y liquidez de la entidad puente. Del mismo modo, para garantizar una situación de liquidez equilibrada en la entidad puente, el perfil de vencimiento de los activos deberá estar en consonancia con el vencimiento de los pasivos y se prestará una atención específica al tipo de interés total de los pasivos en comparación con el tipo de interés total de los activos.

Con el fin de mejorar aún más la resolubilidad, en línea con lo indicado en el apartado 22 de estas directrices, las entidades darán apoyo a las autoridades de resolución en la evaluación de posibles variaciones del perímetro que puedan afectar al perímetro de transferencia, tal y como se define en los apartados 13.a y 23 a 26 de estas directrices.

Las autoridades de resolución considerarán las condiciones en las que las retrocesiones de transferencias a la entidad serían necesarias y/o ventajosas con respecto a la estrategia de resolución. Esta consideración se aplicará a nivel de unidad del perímetro de transferencia.

Las autoridades de resolución considerarán si es factible llevar a cabo una venta de acciones en el marco de la ejecución de la entidad puente.

4.1.3 Instrumento de segregación de activos

Sobre la base de la información comunicada por las autoridades de resolución, las entidades comunicarán a las autoridades los activos, derechos y/o pasivos que cumplen las condiciones establecidas en el artículo 42, apartado 5, de la Directiva 2014/59/UE y los principios establecidos en las Directrices de la ABE sobre el instrumento de segregación de activos⁶ a fin de examinar hasta qué punto puede aplicarse el instrumento de segregación de activos con arreglo al artículo 12, apartado 3, letra b), de la Directiva 2014/59/UE.

⁶ Directrices de la ABE sobre la determinación de cuándo podría la liquidación de los activos o pasivos con arreglo a los procedimientos de insolvencia ordinarios influir negativamente en uno o más mercados financieros de conformidad con el artículo 42, apartado 14, de la Directiva 2014/59/UE (EBA/GL/2015/05).

Sobre la base de las orientaciones de las autoridades de resolución, las entidades identificarán los elementos que han de incluirse en el perímetro de transferencia, de manera que se ajusten a las características de la sociedad de gestión de activos (SGA) definidas por las autoridades de resolución. En este sentido, de conformidad con el artículo 42, apartado 5, letra c), de la Directiva 2014/59/UE, las autoridades de resolución evaluarán si es necesaria la transferencia para maximizar los ingresos procedentes de la liquidación, por lo que no se deberán ignorar el modelo de negocio y la estrategia de salida de la SGA. En particular, las autoridades de resolución velarán por que:

• - el perímetro de transferencia esté en consonancia con el modelo de negocio de la SGA, si ya se ha creado, o considere el modelo de negocio de una SGA que se va a crear. Las SGA pueden estar diseñadas para centrarse en un solo activo o especializarse en una zona geográfica;
• - especialmente en el caso de una SGA que se prevé que absorba carteras y actividades de diferentes entidades, exista coherencia entre el perímetro de transferencia y la estrategia de enajenación para garantizar que se maximicen los ingresos de la liquidación, evitando la destrucción de valor y consiguiendo efectos de escala;
• - el perímetro de transferencia permita, en la medida de lo posible, que la SGA alcance un tamaño crítico para beneficiarse de las economías de escala. Lo ideal es que el tamaño crítico se mantenga dentro de las proporciones del mercado en el que opera;
• - el perímetro de transferencia ponga a la SGA en condiciones de recuperar un valor a largo plazo superior al valor de mercado en la fecha de valoración, en consonancia con el apartado 32 de estas directrices, lo que significa que las carteras con perspectivas negativas a largo plazo deberán considerarse cuidadosamente.

Las autoridades de resolución establecerán una metodología para que las entidades estructuren el perímetro de transferencia destinado a la SGA en el marco del instrumento de segregación de activos de forma que el valor a largo plazo del perímetro sea superior a su valor de mercado, con el fin de evitar la destrucción de valor, minimizar el coste de la resolución y proteger los fondos públicos (artículo 31, apartado 2, de la Directiva 2014/59/UE). El valor a largo plazo puede estimarse basándose en el valor de mercado actual de las carteras no dudosas. Sin embargo, se plantea un problema en el caso de las carteras deterioradas o dudosas, en cuyo caso las autoridades evaluarán las perspectivas de mejora de las carteras y los mercados afectados que se deriven de los análisis de mercado disponibles, se apalancarán en la evaluación de los supervisores y evaluarán las posibles combinaciones con activos no dudosos (combinación de diferentes unidades según el apartado 15 de estas directrices) para influir positivamente en el perfil general del perímetro de transferencia.

Con el fin de mejorar aún más la posibilidad de resolubilidad, tal como se establece en el apartado 22 de estas directrices, las entidades prestarán apoyo a las autoridades de resolución en la evaluación de las posibles variaciones del perímetro que puedan afectar al perímetro de transferencia.

Las autoridades de resolución considerarán las condiciones en las que las retrocesiones de transferencias a la entidad serán necesarias y/o ventajosas con respecto a la estrategia de resolución. Dicha consideración se aplicará a nivel de unidad del perímetro de transferencia.