4.1 Considerazioni specifiche per ciascuno strumento di cessione

Se la strategia di risoluzione comprende lo strumento per la vendita dell’attività d’impresa, le autorità di risoluzione dovrebbero valutare, nel contesto della pianificazione della risoluzione, il rischio di esecuzione delle operazioni su attività e su azioni (⁵ ) e considerare l’operazione meno invadente che consegua al meglio gli obiettivi della risoluzione in conformità dei paragrafi da 10 a15.

Nelle operazioni su azioni, gli enti dovrebbero analizzare in quale modo il perimetro di trasferimento attiri l’interesse del mercato, in considerazione dell’obiettivo di massimizzare per quanto possibile il prezzo di vendita del perimetro stesso, tenendo conto del lavoro di pianificazione del risanamento, di operazioni comparabili, dei riferimenti della valutazione o delle tendenze del mercato. Successivamente, gli enti dovrebbero comunicare alle autorità di risoluzione l’esito di tale analisi per consentire loro di integrarlo nella propria valutazione della trasferibilità nel contesto della pianificazione della risoluzione. Questa valutazione dovrebbe considerare, laddove disponibili, le attività, il modello di business, i risultati finanziari, i rapporti con la clientela, i canali di distribuzione e la ripartizione geografica del perimetro di trasferimento.

Nelle operazioni su attività, gli enti dovrebbero analizzare in quale misura il perimetro di trasferimento attiri l’interesse del mercato, prendendo in considerazione elementi aggiuntivi

(⁵ ) Un’operazione su azioni consiste nel trasferimento [quale definito all’articolo 63, paragrafo 1, lettera c), della direttiva 2014/59/UE] di titoli di proprietà [quali definiti all’articolo 2, paragrafo 1, punto 61), della direttiva citata] a un ricevente [quale definito all’articolo 2, paragrafo 1, punto 80), della direttiva citata], mentre un’operazione su attività è la cessione [quale definita all’articolo 63, paragrafo 1, lettera d), della direttiva citata] di attività, diritti e/o passività a un ricevente [quale definito all’articolo 2, paragrafo 1, punto 80), della direttiva citata]. che potrebbero rendere il perimetro più attraente per gli acquirenti, tra cui contanti, altre attività liquide e crediti non in sofferenza. Successivamente dovrebbero comunicare alle autorità di risoluzione l’esito di tale analisi, per consentire loro di integrarlo nella propria valutazione della trasferibilità nel contesto della pianificazione della risoluzione.

In conformità del paragrafo 11 dei presenti orientamenti, gli enti dovrebbero contribuire a individuare le opportunità disponibili per migliorare la definizione del perimetro di trasferimento, allo scopo di facilitare l’esecuzione della cessione. In particolare, gli enti dovrebbero considerare se sia possibile semplificare il perimetro di trasferimento al fine di ridurre i rischi di esecuzione durante la risoluzione. Gli enti dovrebbero considerare anche opzioni da applicare alla definizione del perimetro di trasferimento per massimizzare il successo della cessione, come garanzie su un portafoglio di attività [articolo 101, paragrafo 1, lettera a), della direttiva 2014/59/UE] o lo scorporo di determinati attività, diritti e/o passività indesiderati che non sono necessari per la continuità delle funzioni essenziali e/o delle linee di business principali, facendo riferimento all’individuazione delle unità del perimetro di trasferimento ai sensi del paragrafo 21.

Gli enti dovrebbero altresì analizzare la capacità del mercato di assorbire il perimetro di trasferimento valutando l’esistenza di investitori terzi con fondi sufficienti, nel caso di istituti di credito che dispongano di capitale in eccesso e/o adeguato accesso al mercato nonché di precedenti esperienze di integrazione e siano idonei sotto il profilo strategico e concorrenziale. Successivamente gli enti dovrebbero comunicare alle autorità di risoluzione l’esito di tale analisi.

Le autorità di risoluzione dovrebbero fare riferimento all’esercizio di cui ai paragrafi 18 e 25 degli orientamenti, per considerare la possibilità di differenti acquirenti potenziali di parti diverse del perimetro di trasferimento a seconda dei mercati interessati, della loro capacità di assorbimento o della collocazione geografica delle attività, al fine di massimizzare le possibilità di successo della strategia di cessione e sostenere la possibilità di risoluzione. Laddove necessario, le autorità di risoluzione dovrebbero considerare, ai sensi dell’articolo 39, paragrafo 1, della direttiva 2014/59/UE, la suddivisione del perimetro di trasferimento in unità, al fine di adattare meglio la strategia di risoluzione alle condizioni di risoluzione imprevedibili e ai diversi scenari possibili da testare.

Per quanto possibile e al fine di migliorare ulteriormente la possibilità di risoluzione, gli enti dovrebbero analizzare i potenziali spostamenti del perimetro che potrebbero verificarsi mentre l’attività dell’ente è in evoluzione e le condizioni economiche cambiano, e comunicare alle autorità di risoluzione l’esito di tale analisi. I cambiamenti strutturali e gli impatti prevedibili dovrebbero essere considerati quanto più possibile. Come minimo, si dovrebbero considerare l’impatto delle opzioni di risanamento sulle attività, i diritti e/o le passività del perimetro di trasferimento principale (primo livello) ai sensi del paragrafo 13, lettera a), e dei paragrafi 19 e 20 dei presenti orientamenti. 4.1.2 Ente-ponte

Quando stabiliscono il metodo di definizione del perimetro da cedere a un ente-ponte, le autorità di risoluzione dovrebbero tenere conto degli obiettivi e della strategia di uscita di tale ente nello scenario considerato, fatti salvi i paragrafi da 10 a 13 dei presenti orientamenti. In particolare, il perimetro di trasferimento principale (primo livello) può essere definito diversamente se l’ente-ponte è costituito per attuare ulteriormente la separazione richiesta all’interno dell’ente o per raccogliere attività, diritti e passività da enti diversi soggetti a risoluzione ai sensi dell’articolo 40, paragrafo 1, della direttiva 2014/59/UE, ovvero se l’ente-ponte deve essere venduto nel suo insieme o a pezzi a norma dell’articolo 41, paragrafo 2, della direttiva citata.

Gli enti dovrebbero aiutare le autorità di risoluzione verificando [ai sensi del paragrafo 12, lettera b), e del paragrafo 15 dei presenti orientamenti] l’applicabilità della definizione del perimetro di trasferimento, sostenendo la valutazione del rischio di esecuzione, fornendo consulenza su potenziali miglioramenti del perimetro di trasferimento e valutando l’interesse del mercato e la sua capacità di assorbire tale perimetro. In tal modo si aiuterebbero le autorità di risoluzione a massimizzare la commerciabilità dell’ente-ponte e si sosterrebbe la scelta di questo strumento di risoluzione nei relativi piani.

Gli enti dovrebbero valutare il profilo di rischio delle attività, dei diritti e delle passività ammissibili al perimetro di trasferimento, nonché aiutare le autorità di risoluzione a valutare la loro compatibilità con la sostenibilità economica dell’ente-ponte, che è destinato a continuare a fornire le funzioni essenziali. Fondamentalmente, il profilo di rischio (inclusi i rischi di credito, i rischi di mercato o i rischi operativi) del perimetro di trasferimento non dovrebbe compromettere la sostenibilità economica dell’ente-ponte prima che esso sia sottoposto alla procedura di vendita.

Se l’ente-ponte è concepito per sostenere un solo ente, l’ente dovrebbe aiutare l’autorità di risoluzione a valutare la calibrazione della posizione patrimoniale e di liquidità del perimetro di trasferimento, garantendo che, conformemente all’articolo 40, paragrafo 3, della direttiva 2014/59/UE, il valore delle passività non superi il valore delle attività cedute dall’ente soggetto a risoluzione o provenienti da altre fonti; inoltre, l’autorità di risoluzione dovrebbe valutare l’impatto del perimetro di trasferimento sulle posizioni patrimoniali e di liquidità dell’ente-ponte. Analogamente, al fine di garantire una posizione di liquidità equilibrata dell’ente-ponte, il profilo di durata delle attività dovrebbe essere coerente con la durata delle passività, e si dovrebbe prestare particolare attenzione alla ponderazione del tasso d’interesse totale sulle passività rispetto al tasso d’interesse totale derivante dalle attività.

Al fine di migliorare ulteriormente la possibilità di risoluzione, gli enti dovrebbero aiutare le autorità di risoluzione a valutare i potenziali spostamenti del perimetro analogamente ai principi di cui al paragrafo 22 dei presenti orientamenti che possono incidere sul perimetro di trasferimento quale definito nel paragrafo 13, lettera a), e nei paragrafi da 23 a 26 dei presenti orientamenti.

Le autorità di risoluzione dovrebbero considerare in quali condizioni sarebbe necessario e/o vantaggioso sotto il profilo della strategia di risoluzione effettuare ritrasferimenti all’ente. Questa considerazione dovrebbe essere applicata a livello di unità del perimetro di trasferimento.

Le autorità di risoluzione dovrebbero valutare la fattibilità di un’operazione su azioni nel contesto dell’esercizio dell’ente-ponte.

4.1.3 Strumento di separazione delle attività

Sulla base delle informazioni comunicate dalle autorità di risoluzione, gli enti dovrebbero segnalare alle autorità le attività, i diritti e/o le passività che soddisfano le condizioni di cui all’articolo 42, paragrafo 5, della direttiva 2014/59/UE e i principi stabiliti negli orientamenti dell’ABE per lo strumento di separazione delle attività (⁶ ), al fine di accertare in quale misura esso possa essere applicato a norma dell’articolo 12, paragrafo 3, lettera b), della direttiva citata.

Sulla base degli orientamenti emanati dalle autorità di risoluzione, gli enti dovrebbero individuare gli elementi da includere nel perimetro di trasferimento in modo tale che essi siano coerenti con le caratteristiche della società di gestione patrimoniale quali definite dalle autorità di risoluzione. In tale ottica, le autorità di risoluzione dovrebbero valutare, conformemente all’articolo 42, paragrafo 5, lettera c), della direttiva 2014/59/UE, se la cessione sia necessaria per massimizzare i proventi della liquidazione; pertanto, si dovrebbero considerare anche il modello di business e la strategia di uscita della società di gestione patrimoniale. In particolare, le autorità di risoluzione dovrebbero garantire:

• - che il perimetro di trasferimento sia coerente con il modello di business della società di gestione patrimoniale, se essa è già stata costituita, oppure tenga conto del modello di business di una società di gestione patrimoniale ancora da costituire. Le società di gestione patrimoniale possono essere concepite come società focalizzate su un’unica attività o come società specializzate in un’area geografica;
• - in particolare se la società di gestione patrimoniale è destinata ad assorbire portafogli e attività di enti differenti, che il perimetro di trasferimento sia coerente con la strategia di cessione che assicura la massimizzazione dei proventi della liquidazione, evitando distruzione di valore e attivando effetti di scala;
• - che il perimetro di trasferimento consenta alla società di gestione patrimoniale, per quanto possibile, di raggiungere una massa critica tale da permetterle di beneficiare delle economie di scala. Idealmente, la massa critica dovrebbe restare entro le proporzioni del mercato in cui la società opera;

(⁶ ) Orientamenti dell’ABE in materia di accertamento delle situazioni in cui la liquidazione delle attività o passività con procedura ordinaria di insolvenza potrebbe incidere negativamente su uno o più mercati finanziari ai sensi dell’articolo 42, paragrafo 14, della direttiva 2014/59/UE (EBA/GL/2015/05).

• - che il perimetro di trasferimento ponga la società di gestione patrimoniale in condizione di recuperare un valore a lungo termine superiore al valore di mercato alla data della valutazione, conformemente al paragrafo 32 dei presenti orientamenti; pertanto, i portafogli con prospettive a lungo termine negative dovrebbero essere considerati attentamente.

Le autorità di risoluzione dovrebbero stabilire un metodo che consenta agli enti di strutturare il perimetro di trasferimento destinato alla società di gestione patrimoniale nell’ambito dello strumento della separazione delle attività in modo tale che il valore a lungo termine del perimetro superi il suo valore di mercato, per evitare distruzione di valore, ridurre al minimo i costi della risoluzione e salvaguardare i fondi pubblici (articolo 31, paragrafo 2, della direttiva 2014/59/UE). Il valore a lungo termine può essere stimato sulla base del valore corrente di mercato dei portafogli non in sofferenza. Tuttavia, sorge il problema dei portafogli deteriorati

• o in sofferenza; al riguardo, le autorità dovrebbero valutare le prospettive di miglioramento dei portafogli e dei mercati interessati ricavate dalle analisi di mercato disponibili, fare riferimento alla valutazione delle autorità di vigilanza e considerare potenziali combinazioni con le attività non in sofferenza (combinazione di unità differenti conformemente al paragrafo 15 dei presenti orientamenti), per influenzare positivamente il profilo complessivo del perimetro di trasferimento.

Al fine di migliorare ulteriormente la possibilità di risoluzione, gli enti dovrebbero aiutare le autorità di risoluzione a valutare i potenziali spostamenti del perimetro di trasferimento, come indicato nel paragrafo 22 dei presenti orientamenti, che potrebbero incidere negativamente sul perimetro stesso.

Le autorità di risoluzione dovrebbero considerare in quali condizioni sarebbe necessario e/o vantaggioso sotto il profilo della strategia di risoluzione effettuare ritrasferimenti all’ente. Questa considerazione dovrebbe essere applicata a livello di unità del perimetro di trasferimento.