6. Riittävä tietämys, taito ja kokemus

Ylimmän hallintoelimen jäsenillä tulisi olla ajantasainen käsitys laitoksen liiketoiminnasta ja sen riskeistä omien tehtäviensä hoitamisen kannalta tarkoituksenmukaisella tasolla. Jäsenillä tulisi myös olla asianmukainen käsitys osa-alueista, joista yksittäinen jäsen ei ole suoraan vastuussa mutta kollektiivisesti vastuuvelvollinen yhdessä muiden ylimmän hallintoelimen jäsenten kanssa.

Ylimmän hallintoelimen jäsenillä tulisi olla selkeä käsitys laitoksen hallinto- ja ohjausjärjestelmistä, omista tehtävistään ja velvollisuuksistaan sekä tarvittaessa ryhmän rakenteesta ja sen mahdollisesti aiheuttamista eturistiriidoista. Ylimmän hallintoelimen jäsenten tulisi kyetä vaikuttamaan siihen, että ylimmässä hallintoelimessä ja laitoksessa noudatetaan asiaankuuluvaa toimintakulttuuria, yritysarvoja ja menettelytapoja.¹¹

¹¹ Ks. myös EPV:n ohjeet sisäisestä hallinnosta: https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/internal-governance

Sanotun rajoittamatta direktiivin 2015/849/EU saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä, ylimmän hallintoelimen jäsenellä, joka on määritetty vastuulliseksi direktiivin (EU) 2015/849¹² noudattamiseen tarvittavien lakien, asetusten ja hallinnollisten säännösten täytäntöönpanosta, tulisi olla hyvä tietämys, taito ja asiaankuuluva kokemus rahanpesun ja terrorismin rahoituksen riskin määrittämisestä ja arvioinnista sekä rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa koskevista linjauksista, tarkastuksista ja menettelyistä. Henkilöllä tulisi olla hyvä käsitys siitä, missä määrin laitoksen liiketoimintamalli altistaa sen rahanpesun ja terrorismin rahoituksen riskeille.

¹² Ylimmän hallintoelimen jäsen määritetään vastuulliseksi rahanpesun torjunnasta tehtävien jakamista varten, eikä se vaikuta siihen, että ylimmällä hallintoelimellä on sen johtamistoiminnossa lopullinen vastuu laitoksen päivittäisestä johtamisesta, eikä sen vastuuseen kaikista laitoksen toimista.

Riittävän tietämyksen, taidon ja kokemuksen arvioinnissa tulisi tällöin tarkastella

• a. toimeen liittyviä tehtäviä ja velvollisuuksia sekä vaadittuja valmiuksia
• b. koulutuksen ja käytännön kautta saatua tietämystä, taitoa ja kokemusta
• c. aiemmissa toimissa hankittua käytännön kokemusta ja työkokemusta ja
• d. sitä, miten ylimmän hallintoelimen jäsenen hankkima tietämys ja taito käyvät ilmi hänen työskentelystään.

Jotta laitokset voisivat arvioida asianmukaisesti ylimmän hallintoelimen jäsenten taidot, niiden tulisi harkita käyttävänsä näiden ohjeiden liitteessä II olevaa esimerkinomaista luetteloa asiaankuuluvista taidoista ja ottaa huomioon ylimmän hallintoelimen jäsenen hoitamaan toimeen sisältyvät tehtävät ja velvollisuudet.

Laitosten tulisi tarkastella jäsenen koulutustasoa ja profiilia ja sitä, liittyykö koulutus pankkitoimintaan ja rahoituspalveluihin tai muihin asiaankuuluviin aloihin. Pankkitoiminnan, rahoituspalvelujen, taloustieteen, lainsäädännön, kirjanpidon, tilintarkastuksen, hallinnon, rahoitusalan sääntelyn, tietotekniikan ja kvantitatiivisten menetelmien alalta hankitun koulutuksen voidaan yleensä katsoa soveltuvan rahoituspalvelujen alalle.

Arvioinnin ei tulisi rajoittua jäsenen tutkintoon tai työskentelyjaksoon jossakin laitoksessa. Jäsenen käytännön kokemusta tulisi arvioida tarkemmin, koska edellisistä tehtävistä saatu tietämys ja taito riippuvat yrityksen luonteesta, laajuudesta ja monimuotoisuudesta sekä jäsenen yrityksessä suorittamista tehtävistä.

Ylimmän hallintoelimen jäsenen tietämystä, taitoa ja kokemusta arvioitaessa tulisi kiinnittää huomiota teoreettiseen ja käytännön kokemukseen, joka liittyy

• a. pankkitoimintaan ja rahoitusmarkkinoihin
• b. lakisääteisiin vaatimuksiin ja sääntelykehykseen
• c. strategiseen suunnitteluun sekä laitoksen liiketoimintastrategian tai liiketoimintasuunnitelman ymmärtämiseen ja toteuttamiseen
• d. riskinhallintaan (laitoksen tärkeimpien riskityyppien, myös ympäristöön, hallintotapaan ja yhteiskuntaan liittyvien riskien ja riskitekijöiden määrittämiseen, arviointiin, seurantaan, valvontaan ja vähentämiseen)
• e. kirjanpitoon ja tilintarkastukseen
• f. laitoksen järjestelmien tehokkuuden arviointiin sekä hallinnon ja ohjauksen, yleisvalvonnan ja tarkastusten tehokkuuden varmistamiseen
• g. laitoksen taloudellisten tietojen tulkintaan, keskeisten kysymysten tunnistamiseen näiden tietojen pohjalta sekä asianmukaiseen valvontaan ja toimenpiteisiin.

Johtamistoimintoaan hoitavan ylimmän hallintoelimen jäsenillä tulisi olla riittävä käytännön kokemus ja työkokemus johtajan toimesta riittävän pitkältä ajalta. Arvioinnin osana voidaan tarkastella lyhytaikaisia toimia, mutta yksin niiden perusteella ei tulisi olettaa, että jäsenellä on riittävästi kokemusta. Aiemmista toimista saatua käytännön kokemusta ja työkokemusta arvioitaessa tulisi kiinnittää erityistä huomiota seuraaviin seikkoihin:

• a. johtajan toimen luonne ja sen hierarkiataso
• b. palvelussuhteen kesto
• c. sen yrityksen luonne ja monimuotoisuus, jossa tehtävää on hoidettu, esimerkiksi yrityksen organisaatiorakenne
• d. jäsenen toimivaltuuksien, päätöksentekovaltuuksien ja velvollisuuksien laajuus
• e. toimen kautta hankittu tekninen tieto
• f. alaisten määrä.

Valvontatoimintoaan hoitavan ylimmän hallintoelimen jäsenten tulisi kyetä kyseenalaistamaan rakentavasti päätöksiä ja valvomaan tehokkaasti johtamistoimintoaan hoitavaa ylintä hallintoelintä. Riittävä tietämys, taito ja kokemus valvontatehtävän tehokkaaksi täyttämiseksi on voitu hankkia soveltuvista korkeakoulujen ja hallintovirastojen toimista tai rahoituslaitosten tai muiden yritysten liikkeenjohdon, valvonnan tai tarkastusten kautta.