6. Voldoende kennis, vaardigheden en ervaring

De leden van het leidinggevend orgaan dienen te beschikken over actuele kennis van de bedrijfsactiviteiten die de instelling ontplooit en van de risico’s daarvan, op een niveau dat evenredig is aan hun verantwoordelijkheden. Hieronder valt ook voldoende kennis van die gebieden waarvoor een individueel lid niet rechtstreeks verantwoordelijk is maar waarvoor hij collectief, samen met de andere leden van het leidinggevend orgaan, verantwoording verschuldigd is.

Leden van het leidinggevend orgaan dienen een goed inzicht te hebben in de governanceregelingen van de instelling, hun respectieve rollen en verantwoordelijkheden, en, waar toepasselijk, de structuur van de groep en mogelijke belangenconflicten die daaruit kunnen voortvloeien. Leden van het leidinggevend orgaan dienen in staat te zijn bij te dragen aan de uitvoering van een passende cultuur, passende waarden en passend gedrag binnen het leidinggevend orgaan en de instelling¹¹ .

¹¹ Zie ook de EBA-richtsnoeren inzake interne governance: https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/internal-governance

Onverminderd de nationale omzetting van Richtlijn (EU) 2015/849 dient het lid van het leidinggevend orgaan dat is geïdentificeerd als verantwoordelijk voor de uitvoering van de wetten, regelgeving en bestuursrechtelijke bepalingen die nodig zijn om te voldoen aan Richtlijn (EU) 2015/849¹² , goede kennis, vaardigheden en relevante ervaring te hebben op het gebied van de identificatie en beoordeling van ML/TF-risico en op het gebied van AML/CFT-beleid, -controles en -procedures. Deze persoon dient een goed inzicht te hebben in de mate waarin het bedrijfsmodel van de instelling ML/TF-risico’s meebrengt voor de instelling.

¹² De identificatie van een lid van het leidinggevend orgaan als verantwoordelijk voor AML dient voor de toewijzing van taken en laat de eindverantwoordelijkheid van het leidinggevend orgaan in zijn bestuursfunctie voor het dagelijkse bestuur van de instelling en zijn verantwoordelijkheid voor alle activiteiten van de instelling onverlet.

In dit opzicht dient bij de beoordeling of leden over voldoende kennis, vaardigheden en ervaring beschikken, rekening te worden gehouden met de volgende factoren:

• a. de rol en taken van de functie en de vereiste capaciteiten;
• b. de kennis en vaardigheden die zijn verworven door onderwijs en opleiding en in de praktijk;
• c. de in voorgaande functies opgedane praktische en beroepservaring; en
• d. de verworven kennis en vaardigheden zoals die worden aangetoond door het professionele gedrag van het lid van het leidinggevend orgaan.

Om de vaardigheden van de leden van het leidinggevend orgaan goed te beoordelen, dienen instellingen te overwegen gebruik te maken van de niet-uitputtende lijst van relevante vaardigheden in bijlage II bij deze richtsnoeren, rekening houdend met de rol en de taken van de functie die het lid van het leidinggevend orgaan bekleedt.

Er dient rekening te worden gehouden met het niveau en het profiel van het onderwijs dat het lid heeft genoten en met de vraag of dit al dan niet verband houdt met het bankbedrijf en financiële dienstverlening of met andere relevante gebieden. Met name onderwijs op het gebied van het bankbedrijf en financiën, economie, recht, boekhouding, auditing, administratie, financiële regelgeving, informatietechnologie en kwantitatieve methoden kan over het algemeen worden beschouwd als relevant voor de sector financiële dienstverlening.

De beoordeling dient niet beperkt te blijven tot het onderwijsniveau van het lid of het bewijs dat hij of zij een bepaalde periode werkzaam is geweest bij een instelling. Voor het beoordelen van de praktische ervaring van een lid dient een grondigere analyse te worden uitgevoerd, omdat de kennis en vaardigheden die in eerdere functies zijn opgedaan, afhankelijk zijn van de aard, omvang en complexiteit van de onderneming waarin een functie is uitgeoefend en van de functie die het lid in die onderneming heeft bekleed.

Bij het beoordelen van de kennis, vaardigheden en ervaring van een lid van het leidinggevend orgaan dient met name te worden gekeken naar theoretische en praktische ervaring op het gebied van:

• a. het bankbedrijf en financiële markten;
• b. wettelijke vereisten en het regelgevingskader;
• c. strategische planning, inzicht in de ondernemingsstrategie of het ondernemingsplan van een instelling en de uitvoering daarvan;
• d. risicobeheer (het identificeren, monitoren, beheersen en beperken van de belangrijkste soorten risico’s voor een instelling, waaronder milieu-, governance- en maatschappelijke risico’s en risicofactoren);
• e. financiële verslaglegging en controle;
• f. de beoordeling van de doeltreffendheid van de regelingen van een instelling waarmee doeltreffend(e) governance, toezicht en controle worden gewaarborgd;
• g. de interpretatie van de financiële informatie van een instelling, de identificatie van belangrijke kwesties op basis van deze informatie, alsmede passende controles en maatregelen.

Leden van het leidinggevend orgaan in zijn bestuursfunctie dienen gedurende een voldoende lange periode voldoende praktische en beroepservaring in een managementfunctie opgedaan te hebben. Functies die een lid korte tijd heeft bekleed, kunnen in aanmerking worden genomen bij de beoordeling, maar dergelijke functies alleen behoren onvoldoende te zijn om aan te nemen dat het lid voldoende ervaring heeft. Bij het beoordelen van de praktische en beroepservaring die een lid heeft opgedaan in eerdere functies, dient speciale aandacht te worden besteed aan:

• a. de aard van de beklede managementfunctie en het niveau daarvan in de hiërarchie;
• b. de duur van de dienstbetrekking;
• c. de aard en complexiteit van de onderneming, inclusief de organisatiestructuur;
• d. de omvang van de competenties, beslissingsbevoegdheden en verantwoordelijkheden van het lid;
• e. de technische kennis die via de functie is opgedaan;
• f. het aantal mensen waaraan het lid leiding heeft gegeven.

Leden van het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie dienen in staat te zijn besluiten op constructieve wijze ter discussie te stellen en doeltreffend toezicht uit te oefenen op het leidinggevend orgaan in zijn bestuursfunctie. Voldoende kennis, vaardigheden en ervaring voor het doeltreffend vervullen van de toezichtfunctie kunnen zijn opgedaan in relevante academische of bestuurlijke functies of via het besturen van, het houden van toezicht op of het controleren van financiële instellingen of andere bedrijven.