6. Conoscenze, competenze ed esperienze adeguate

I membri dell’organo di gestione dovrebbero avere una comprensione aggiornata delle attività dell’ente e dei relativi rischi, a un livello commisurato alle proprie responsabilità. Ciò include una comprensione adeguata degli ambiti di cui un singolo membro non è direttamente responsabile, sebbene lo sia su base collettiva congiuntamente agli altri membri dell’organo di gestione.

I membri dell’organo di gestione dovrebbero avere una comprensione chiara dei dispositivi di governance dell’ente, del proprio ruolo e delle responsabilità e, ove applicabile, della struttura del gruppo e degli eventuali conflitti di interesse che da esso possono scaturire. I membri dell’organo di gestione dovrebbero essere in grado di contribuire alla diffusione di una cultura, di valori aziendali e di comportamenti adeguati nell’ambito dell’organo di gestione e dell’ente (¹¹ ).

Fatto salvo il recepimento nazionale della direttiva (UE) 2015/849, il membro dell’organo di gestione individuato come responsabile dell’attuazione delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla direttiva (UE) 2015/849 (¹² ) dovrebbe possedere buone conoscenze, competenze ed esperienze in materia di individuazione e valutazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e di politiche, controlli e procedure riguardanti il contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo. Tale persona dovrebbe avere una buona comprensione della misura in cui il modello di business dell’ente lo espone a rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

A tal riguardo, la valutazione delle conoscenze, delle competenze e dell’esperienza adeguate dovrebbe considerare:

• a. il ruolo e i compiti previsti dalla posizione ricoperta nonché le capacità richieste;
• b. le conoscenze e le competenze acquisite attraverso l’istruzione, la formazione e la pratica;
• c. l’esperienza pratica e professionale acquisita in posizioni ricoperte in precedenza;
• d. le conoscenze e le competenze acquisite e dimostrate dalla condotta professionale del membro dell’organo di gestione.

(¹¹ ) Cfr. anche gli orientamenti ABE sulla governance interna: https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/internal-governance

(¹² ) L’individuazione di un membro dell’organo di gestione responsabile dell’antiriciclaggio è finalizzata all’assegnazione dei compiti e lascia impregiudicata la responsabilità finale dell’organo di gestione nella sua funzione di gestione per la gestione quotidiana dell’ente e la sua responsabilità per tutte le attività dell’ente.

Per valutare adeguatamente le competenze dei membri dell’organo di gestione, gli enti dovrebbero prendere in considerazione l’uso dell’elenco non esaustivo di competenze pertinenti di cui all’allegato II dei presenti orientamenti, tenendo conto del ruolo e dei compiti della posizione ricoperta dal membro dell’organo di gestione.

Si dovrebbe tenere conto del livello e dell’ambito di istruzione del membro e se siano attinenti

• o meno ai servizi bancari e finanziari o ad altri settori pertinenti. In particolare, l’istruzione in ambito bancario e finanziario, economico, giuridico, contabile, di audit, amministrativo, della regolamentazione finanziaria, della tecnologia dell’informazione e dei metodi quantitativi può essere considerata in generale pertinente per il settore dei servizi finanziari.

La valutazione non dovrebbe limitarsi al livello di istruzione del membro o alla prova di un determinato periodo di servizio presso un ente. Dovrebbe essere condotta un’analisi più approfondita dell’esperienza pratica del membro, in quanto le conoscenze e le competenze acquisite in impieghi precedenti dipendono dalla natura, dall’ampiezza e dalla complessità dell’attività e delle funzioni svolte.

Nel valutare le conoscenze, le competenze e l’esperienza di un membro dell’organo di gestione, si dovrebbe tenere conto dell’esperienza teorica e pratica in merito a quanto segue:

• a. mercati bancari e finanziari;
• b. obblighi giuridici e quadro normativo;
• c. programmazione strategica, comprensione degli indirizzi strategici aziendali o del piano aziendale di un ente creditizio e loro conseguimento;
• d. gestione del rischio (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e attenuazione dei principali tipi di rischio di un ente, compresi i rischi ambientali, sociali e di governance e i fattori di rischio);
• e. contabilità e revisione dei conti;
• f. valutazione dell’efficacia degli accordi di un ente a garanzia di una governance, di una sorveglianza e di controlli efficaci;
• g. interpretazione dei dati finanziari di un ente creditizio, identificazione degli aspetti chiave sulla base di tali dati e controlli e misure adeguati.

I membri dell’organo di gestione con funzione di gestione dovrebbero avere acquisito un’esperienza pratica e professionale sufficiente derivante da una posizione direttiva ricoperta durante un lasso di tempo sufficientemente lungo. Le posizioni a breve termine possono essere considerate nell’ambito della valutazione, anche se prese da sole tali posizioni non dovrebbero essere sufficienti per ritenere che un membro possieda un’esperienza sufficiente. Nel valutare l’esperienza pratica e professionale acquisita in posizioni precedenti, dovrebbe essere prestata particolare attenzione a quanto segue:

• a. la natura della posizione direttiva ricoperta e il livello gerarchico;
• b. la durata del servizio;
• c. la natura e la complessità dell’attività in cui la posizione è stata ricoperta, compresa la rispettiva struttura organizzativa;
• d. l’ambito delle competenze, i poteri decisionali e le responsabilità del membro;
• e. le conoscenze tecniche acquisite mediante la posizione ricoperta;
• f. il numero di subordinati.

I membri dell’organo di gestione con funzione di supervisione strategica dovrebbero essere in grado di contestare in modo costruttivo le decisioni e di sorvegliare efficacemente l’organo di gestione con funzione di gestione. Le conoscenze, le competenze e l’esperienza adeguate per svolgere efficacemente la funzione di supervisione strategica possono essere state acquisite mediante incarichi accademici o amministrativi pertinenti o mediante la gestione, la supervisione o il controllo di enti finanziari o di altre imprese.