6. Odpowiedni poziom wiedzy, umiejętności i doświadczenia

Członkowie organu zarządzającego powinni posiadać aktualną ori entację/rozumienie w zakresie działalności instytucji i związanych z nią ryzyk na poziomie współmiernym do swoich obowiązków. Będzie obejmowała ona odpowiednią wiedzę w obszarach, za które dany członek nie jest bezpośrednio odpowiedzialny indywidualnie, ale zbiorowo wraz z innymi członkami organu zarządzającego.

Członkowie organu zarządzającego powinni wykazywać się jasnym zrozumieniem zasad zarządzania instytucją, swoich zadań i obowiązków i, jeśli dotyczy, struktury grupy oraz potencjalnych konfliktów interesu, które mogą z tego wynikać. Członkowie organu zarządzającego powinni przyczyniać się do wprowadzenia odpowiedniego poziomu kultury, wartości korporacyjnych i zachowania w ramach organu zarządzającego i instytucji.¹¹

¹¹ Zob. również wytyczne EUNB dotyczące wewnętrznego zarządzania: https://www.eba.europa.eu/regulation -and-policy/internal - governance

Bez uszczerbku dla krajowych przepisów transponujących dyrektywę 2015/849/UE, członek organu zarządzającego określony jako odpowiedzialny za wdrożenie przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych niezbędnych do zapewnienia zgodności z dyrektywą (UE) 2015/849¹² powi nien posiadać odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie w zakresie identyfikacji i oceny ryzyka związanego z praniem pieniędzy/finansowaniem terroryzmu oraz strategii, kontroli i procedur związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniem terroryzmu. Osoba ta powinna mieć dobre rozeznanie co do zakresu, w jakim model biznesowy instytucji naraża ją na ryzyko związane z praniem pieniędzy/finansowaniem terroryzmu.

¹² Określenie członka organu zarządzającego jako odpowiedzialnego za przeciwdziałanie praniu pieniędzy ma na celu przydział obowiązków i pozostaje bez uszczerbku dla ostatecznej odpowiedzialności organu zarządzającego w ramach pełnionej przez niego funkcji zarządczej za codzienne zarządzanie instytucją oraz jego odpowiedzialności za wszystkie działania instytucji.

W związku z tym przy ocenie odpowiedniego poziomu wiedzy, umiejętności i kompetencji należy uwzględnić:

• a. rol ę i obowiązki wypełniane na stanowisku oraz wymagane zdolności;
• b. wiedz ę i umiejętności zdobyte w wyniku edukacji, szkoleń i praktyki;
• c. doświadczenie praktyczne i zawodowe zdobyte na poprzednich stanowiskach; oraz
• d. wiedz ę i umiejętności zdobyte i potwierdzone profesjonalnym zachowaniem się członka organu zarządzającego.

Instytucje, aby właściwie ocen ić umiejętności członków organu zarządzającego powinny rozważyć wykorzystanie niewyczerpującego wykazu stosownych umiejętności przedstawion ego w załączniku II do niniejszych wytycznych, biorąc pod uwagę rolę i obowiązki wypełniane na stanowisku zajmowanym przez członka organu zarządzającego.

Uwzględnić należy poziom i profil wykształcenia członka oraz czy odnosi się on do usług bankowych i finansowych lub innych odpowiednich obszarów. Jako odpowiednie dla sektora usług finansowych może być uważane w szczególności wykształcenie w zakresie bankowości i finansów, ekonomii, prawa, rachunkowości, audytu, administracji, regulacji finansowych, technologii informacyjnej i metod ilościowych.

Ocena nie powinna być ograniczona do poziomu edukacji członka ani potwierdzenia określonego okresu stażu w instytucji. Należy p rzeprowadz ić bardziej szczegółową analiz ę praktycznego doświadczenia członka, ponieważ wiedza i umiejętności uzyskane na poprzednich stanowiskach zależą od charakteru, skali i stopnia złożoności działalności, jak i również funkcji, którą członek w niej pełnił .

Przy ocenie poziomu wiedzy, umiejętności i doświadczenia członka organu zarządzającego należy uwzględnić doświadczenie teoretyczne i praktyczne w zakresie:

• a. rynków bankowych i rynków finansowych;
• b. wymogów prawnych i ram regulacyjnych;
• c. planowania strategicznego, rozumienia strategii działalności lub biznesplanu instytucji oraz ich realizacji;
• d. zarządzania ryzykiem (identyfikowania, oceniania, monitorowania, kontrolowania i ograniczania głównych rodzajów ryzyka instytucji, w tym ryzyka środowiskowego, ryzy ka związanego z zarządzaniem i ryzyka społecznego oraz czynników ryzyka);
• e. księgowości i audytu;
• f. oceny efektywności zasad obowiązujących w instytucji zapewniających skuteczne zarządzanie, nadzór i kontrolę;
• g. interpretacji informacji finansowych instytucji, identyfikacji kluczowych kwestii w oparciu o te informacje oraz odpowiednich kontroli i środków.

Członkowie organu zarządzającego pełniący funkcje zarządcze powinni posiada ć dostateczne doświadczenie praktyczne i zawodowe zdobyte na stanowisku kierowniczym zajmowanym przez wystarczająco długi okres. Przy ocenie mogą być uwzględniane stanowiska zajmowane przez krótki okres, jednak zajmowanie tylko takich stanowisk nie wystarczy, aby przyjąć, że członek posiada wystarczające doświadczenie. Dokonując oceny doświadczenia praktycznego i zawodowego zdobytego na poprzednich stanowiskach, należy wziąć pod uwagę w szczególności:

• a. charakter zajmowanego stanowiska kierowniczego oraz jego poziom w hierarchii;
• b. staż;
• c. charakter i stopień złożoności działalności, w której zajmowane było stanowisko, w tym jej strukturę organizacyjną;
• d. zakres kompetencji, uprawnień w zakresie podejmowania decyz ji oraz obowiązków członka;
• e. wiedzę techniczną uzyskaną na stanowisku;
• f. liczbę podległych pracowników.

Członkowie organu zarządzającego pełniącego funkcję nadzorczą powinni być w stanie konstruktywnie kwestionować decyzje organu zarządzającego pełniącego funkcję zarządczą oraz sprawować nad nim efekty nadz ó r. Odpowiedni pozio m wiedzy, umiejętności i doświadczenia w zakresie skutecznego pełnienia funkcji nadzorczych mógł zostać zdobyty na odpowiednich stanowiskach akademickich lub administracyjnych lub poprzez zarządzanie, nadzór lub kontrolę instytucji finansowych lub innych firm.