6. Connaissances, compétences et expérience adéquates

Les membres de l’organe de direction devraient connaître et se tenir au courant des activités de l’établissement et des risques qu’elles comportent, à un niveau en adéquation avec leurs responsabilités. Ils devraient notamment avoir une bonne connaissance des domaines dont ils ne sont pas directement responsables à titre individuel, mais dont ils doivent rendre compte collectivement en tant que membres de l’organe de direction.

Les membres de l’organe de direction devraient avoir une connaissance précise des dispositifs de gouvernance de l’établissement, de leurs missions et responsabilités respectives et, le cas échéant, de la structure du groupe ainsi que des éventuels conflits d’intérêts susceptibles d’en découler. Les membres de l’organe de direction devraient être en mesure de contribuer à la mise en œuvre d’une culture, de valeurs d’entreprise et d’un comportement appropriés au sein de l’organe de direction et de l’établissement¹¹ .

¹¹ Voir également les orientations de l’ABE sur la gouvernance interne: https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/internal-governance

Sans préjudice de la transposition nationale de la directive 2015/849/UE, le membre de l’organe de direction désigné comme responsable de la mise en œuvre des dispositions législatives, réglementaires et administratives nécessaires pour se conformer à la directive (UE) 2015/849¹² devrait disposer de connaissances, de compétences et d’une expérience adéquates en ce qui concerne l’identification et l’évaluation des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme ainsi que les politiques, les contrôles et les procédures en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Cette personne devrait avoir une bonne connaissance des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme auxquels l’établissement est exposé en raison de son modèle d’entreprise.

¹² La désignation d’un membre de l’organe de direction en tant que responsable de la lutte contre le blanchiment de capitaux s’inscrit dans le cadre de la répartition des tâches et ne diminue en rien la responsabilité finale de l’organe de direction dans sa fonction de gestion en ce qui concerne la gestion quotidienne et l’ensemble des activités de l’établissement.

À cet égard, l’évaluation de l’adéquation des connaissances, des compétences et de l’expérience devrait tenir compte:

• a. des missions et des fonctions du poste ainsi que des qualifications exigées;
• b. des connaissances et des compétences acquises grâce à l’éducation, à la formation et à la pratique;
• c. de l’expérience pratique et professionnelle acquise dans des postes occupés antérieurement; et
• d. des connaissances et des compétences acquises et démontrées par la conduite professionnelle du membre de l’organe de direction.

Afin d’évaluer correctement les compétences des membres de l’organe de direction, les établissements devraient envisager d’utiliser la liste non exhaustive de compétences pertinentes figurant à l’annexe II des présentes orientations, en tenant compte des missions et des fonctions du poste occupé par le membre de l’organe de direction.

Le niveau d’études et le profil éducatif du membre, ainsi que la question de leur éventuel rapport avec les services bancaires et financiers ou d’autres domaines pertinents, devraient être pris en compte. En particulier, les études suivies dans les domaines bancaire et financier, de l’économie, du droit, de la comptabilité, de l’audit, de la gestion, de la réglementation financière, des technologies de l’information ou des méthodes quantitatives peuvent généralement être considérées comme étant en rapport avec le secteur des services financiers.

L’évaluation ne devrait pas se limiter au niveau d’études du membre ou à la preuve d’une certaine période de service accomplie au sein d’un établissement. Dans la mesure où les connaissances et les compétences acquises dans des postes précédents dépendent de la nature, de l’échelle et de la complexité des activités, ainsi que des fonctions exercées par le membre dans le cadre de celles-ci, une analyse plus approfondie de l’expérience pratique du membre devrait être effectuée.

Lorsqu’ils évaluent les connaissances, les compétences et l’expérience d’un membre de l’organe de direction, les établissements devraient prendre en considération l’expérience théorique et pratique se rapportant:

• a. aux marchés bancaires et financiers;
• b. aux exigences juridiques et au cadre réglementaire;
• c. à la planification stratégique ainsi qu’à la connaissance de la stratégie ou du plan d’entreprise de l’établissement et de sa mise en œuvre;
• d. à la gestion des risques (identification, évaluation, suivi, contrôle et atténuation des principaux types de risque auxquels un établissement est exposé, y compris les risques et les facteurs de risque environnementaux, sociaux et de gouvernance);
• e. à la comptabilité et l’audit;
• f. à l’évaluation de l’efficacité des dispositifs de l’établissement pour garantir une gouvernance, une surveillance et un contrôle effectifs;
• g. à l’interprétation des informations financières de l’établissement, à l’identification des principaux problèmes sur la base de ces informations, ainsi qu’aux contrôles et mesures appropriés.

Les membres de l’organe de direction dans sa fonction de gestion devraient avoir acquis une expérience pratique et professionnelle suffisante dans un poste de direction au cours d’une période suffisamment longue. Les postes occupés pendant de courtes périodes peuvent être pris en compte dans le cadre de l’évaluation, mais ils ne devraient pas être considérés à eux seuls comme une preuve de l’expérience suffisante d’un membre. Lorsqu’ils évaluent l’expérience pratique et professionnelle acquise dans des postes précédents, les établissements devraient examiner en particulier:

• a. la nature du poste de direction occupé et son niveau hiérarchique;
• b. la durée de service;
• c. la nature et la complexité des activités de l’établissement au sein duquel le poste était occupé, y compris sa structure organisationnelle;
• d. la portée des compétences, des pouvoirs décisionnels et des responsabilités du membre;
• e. les connaissances techniques acquises dans le poste;
• f. le nombre de personnes sous son autorité.

Les membres de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance devraient être en mesure de remettre en cause les décisions de manière constructive et de surveiller efficacement l’organe de direction dans sa fonction de gestion. Les connaissances, les compétences et l’expérience adéquates pour exercer de manière effective la fonction de surveillance peuvent avoir été acquises à des postes universitaires ou administratifs pertinents ou par le biais de la direction, de la surveillance ou du contrôle d’établissements financiers ou d’autres entreprises.