5.2. Struttura organizzativa, organo di amministrazione e suoi comitati

Nel valutare la struttura organizzativa, l’organo di amministrazione e i comitati dell’ente, le autorità competenti dovrebbero valutare la conformità dell’ente agli articoli 74, 88 e 91 della direttiva 2013/36/UE, agli orientamenti dell’ABE sulla governance interna (¹⁸ ) e agli orientamenti congiunti dell’ESMA e dell’ABE sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo di amministrazione e del personale che riveste ruoli chiave (¹⁹ ). Nel contesto della

(¹⁸ ) ABE/GL/2021/05 (¹⁹ ) ABE/GL/2021/06 valutazione della struttura organizzativa e operativa dell’ente e, ove applicabile, di quella del gruppo, le autorità competenti dovrebbero considerare, tra l’altro, se:

• a. sia adeguatamente e chiaramente stabilita, con linee di responsabilità ben definite, trasparenti e coerenti, anche per l’organo di amministrazione e i suoi comitati;
• b. sia adatta alle dimensioni e alla complessità dell’azienda e delle operazioni;
• c. sia trasparente nei confronti delle parti interessate, inclusi il personale e gli azionisti.

Nel contesto della valutazione dell’organo di amministrazione dell’ente, le autorità competenti dovrebbero considerare, tra l’altro, se:

• a. l’organo di amministrazione conosca e comprenda la struttura legale, organizzativa e operativa dell’ente (il principio «conosci la tua struttura», know your structure ) e i relativi rischi, compresa un’adeguata vigilanza;
• b. se applicabile, l’organo di amministrazione dell’ente consolidante conosca sia l’organizzazione del gruppo sia i ruoli delle diverse entità che lo compongono nonché i collegamenti e le relazioni fra loro;
• c. l’organo di amministrazione, nel suo insieme, abbia una comprensione adeguata del modello di business e delle attività dell’ente e mantenga aggiornate le proprie conoscenze e competenze in merito ai rischi pertinenti, compresi i rischi ICT, i rischi ESG e altri rischi emergenti, attraverso una formazione periodica;
• d. l’ente adotti una politica volta a promuovere la diversità e l’inclusione in seno all’organo di amministrazione e ne valuti regolarmente tali aspetti, compreso l’equilibrio di genere, nonché la misura in cui la composizione, il funzionamento e la pianificazione della successione dell’organo di amministrazione favoriscano un processo decisionale efficace e riflettano gli obiettivi dell’ente in materia di diversità e inclusione;
• e. i membri dell’organo di amministrazione interagiscano efficacemente, anche tra le sue funzioni di gestione e di supervisione strategica;
• f. ogni membro dell’organo di amministrazione agisca con indipendenza di spirito, dedicando tempo sufficiente e informandosi adeguatamente sulla situazione di rischio dell’ente;
• g. l’organo di amministrazione nella sua funzione di supervisione strategica abbia istituito, ove applicabile, un comitato dei rischi, un comitato per l’audit interno, un comitato per le nomine e un comitato per le remunerazioni, e se tali comitati svolgano i loro compiti come prescritto dal quadro giuridico e regolamentare applicabile.

Nel riesaminare la composizione e il funzionamento dell’organo di amministrazione dell’ente e dei suoi comitati, le autorità competenti dovrebbero anche prendere in considerazione eventuali risultanze pertinenti delle valutazioni dell’idoneità dei membri dell’organo di amministrazione e del personale che riveste ruoli chiave dell’ente, effettuate dall’ente stesso o, se del caso, dalle autorità competenti. Le autorità competenti dovrebbero esaminare l’esito del processo di individuazione dei titolari di funzioni chiave svolto dall’ente e valutare il livello di responsabilità individuale, tenendo conto delle dichiarazioni individuali relative ai ruoli e ai compiti di tutti i membri dell’organo di amministrazione nell’ambito della sua funzione di gestione, dell’alta dirigenza e dei titolari di funzioni chiave, nonché della mappatura dei compiti, compresi i dettagli relativi alle linee di segnalazione, alle linee di responsabilità e alle persone che fanno parte dei meccanismi di governance dell’ente, con l’indicazione dei rispettivi compiti.