5.2. Estrutura organizacional, órgão de administração e seus comités

Ao avaliar a estrutura organizacional da instituição, o órgão de administração e os comités, as autoridades competentes devem verificar a conformidade da instituição com os artigos 74.º, 88.º e 91.º da Diretiva 2013/36/UE, as Orientações da EBA sobre governo interno¹⁸ e com as Orientações Conjuntas da ESMA e da EBA sobre a avaliação da adequação dos membros do órgão de administração e dos titulares de funções essenciais¹⁹ . No contexto da avaliação da estrutura organizacional e operacional da instituição e, se for caso disso, da estrutura organizacional e operacional do grupo, as autoridades competentes devem considerar, nomeadamente, se:

• a. está devida e claramente estabelecida, com linhas de responsabilidade bem definidas, transparentes e coerentes, incluindo no que diz respeito ao órgão de administração e seus comités;
• b. é adequada à dimensão e à complexidade da empresa e das suas operações;
• c. é transparente para as partes interessadas, incluindo os colaboradores e os acionistas.

¹⁸ EBA/GL/2021/05

¹⁹ EBA/GL/2021/06

No contexto da avaliação do órgão de administração da instituição, as autoridades competentes devem considerar, nomeadamente, se:

• a. o órgão de administração conhece e compreende a estrutura jurídica, organizacional e operacional da instituição («conheça a sua estrutura») e os seus riscos, incluindo a supervisão adequada;
• b. onde aplicável, o órgão de administração da instituição consolidante compreende não só a organização do grupo e as funções das diferentes entidades, mas também as ligações e relações entre as mesmas;
• c. o órgão de administração tem, coletivamente, um conhecimento adequado do modelo de negócio e das atividades da instituição e se mantém conhecimentos e competências suficientes e atualizados no que diz respeito aos riscos relevantes, incluindo os riscos das TIC, os riscos ASG e outros riscos emergentes, através de formação regular;
• d. a instituição dispõe de uma política destinada a promover a diversidade e a inclusão no seio do órgão de administração e avalia regularmente estes aspetos, incluindo o equilíbrio de género, bem como se a composição, o funcionamento e o planeamento da sucessão do conselho de administração apoiam uma tomada de decisões eficaz e refletem os objetivos da instituição em matéria de diversidade e inclusão;
• e. os membros do órgão de administração interagem de forma eficaz, nomeadamente entre as suas funções de gestão e de fiscalização;
• f. cada membro do órgão de administração atua com independência de pensamento, dedicando tempo suficiente e estando devidamente informado sobre a situação de risco da instituição;
• g. o órgão de administração, no exercício da sua função de fiscalização, criou, quando aplicável, comités de risco, de auditoria, de nomeações e de remunerações, e se esses comités cumprem as suas funções conforme previsto no quadro jurídico e regulamentar aplicável.

Ao analisarem a composição e o funcionamento do órgão de administração da instituição e dos seus comités, as autoridades competentes devem também ter em conta quaisquer conclusões pertinentes das avaliações da adequação dos membros do órgão de administração e dos titulares de funções essenciais da instituição, realizadas pela instituição ou, se for caso disso, pelas autoridades competentes. As autoridades competentes devem analisar os resultados do processo de identificação dos titulares de funções-chave da instituição e avaliar

• o nível de responsabilização individual, tendo em conta as declarações individuais relativas às funções e deveres de todos os membros do órgão de administração no âmbito da sua função de gestão, da direção e dos titulares de funções essenciais, bem como o mapeamento das funções, incluindo detalhes sobre as linhas hierárquicas, as linhas de responsabilidade e as pessoas que fazem parte dos mecanismos de governo da instituição, bem como as respetivas funções.