5.2. Structure organisationnelle, organe de direction et ses comités

Lorsqu’elles évaluent la structure organisationnelle, l’organe de direction et les comités de l’établissement, les autorités compétentes devraient évaluer le respect par l’établissement des articles 74, 88 et 91 de la directive 2013/36/UE, des orientations de l’ABE sur la gouvernance interne¹⁸ et des orientations communes de l’AEMF et de l’ABE sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés¹⁹ . Dans le cadre de l’évaluation de la structure organisationnelle et opérationnelle de l’établissement et, le cas échéant, de celle du groupe, les autorités compétentes devraient notamment examiner si:

• a. elle est établie de manière appropriée et claire, avec un partage des responsabilités bien défini, transparent et cohérent, y compris pour l’organe de direction et ses comités;
• b. elle est adaptée à la taille et à la complexité des activités et des opérations;
• c. elle est transparente pour les parties prenantes, y compris le personnel et les actionnaires.

¹⁸ EBA/GL/2021/05.

¹⁹ EBA/GL/2021/06.

Dans le cadre de l’évaluation de l’organe de direction de l’établissement, les autorités compétentes devraient notamment examiner si:

• a. l’organe de direction connaît et comprend la structure juridique, organisationnelle et opérationnelle de l’établissement (principe de «connaissance de sa structure») et ses risques, y compris une surveillance appropriée;
• b. le cas échéant, l’organe de direction de l’établissement sur base consolidée appréhende tant l’organisation du groupe et les rôles de ses différentes entités que leurs liens et leurs relations;
• c. l’organe de direction dispose collectivement d’une compréhension appropriée du modèle d’entreprise et des activités de l’établissement et reste à jour en ce qui concerne les connaissances et les compétences suffisantes concernant les risques pertinents, y compris les risques liés aux TIC, les risques ESG et d’autres risques émergents, au moyen d’une formation régulière;
• d. l’établissement dispose d’une politique visant à promouvoir la diversité et l’inclusion au sein de l’organe de direction et évalue régulièrement celles-ci, y compris l’équilibre hommes-femmes, et si la composition, le fonctionnement et la planification de la succession du conseil d’administration soutiennent une prise de décision efficace et reflètent les objectifs de l’établissement en matière de diversité et d’inclusion;
• e. les membres de l’organe de direction interagissent efficacement, y compris entre sa fonction exécutive et sa fonction de surveillance;
• f. chaque membre de l’organe de direction agit en toute indépendance d’esprit, en consacrant suffisamment de temps et est dûment informé de la situation de risque de l’établissement;
• g. l’organe de direction dans sa fonction de surveillance a instauré, le cas échéant, des comités des risques, d’audit, de nomination et de rémunération, et si ces comités s’acquittent de leurs tâches conformément au cadre juridique et réglementaire applicable.

Lorsqu’elles examinent la composition et le fonctionnement de l’organe de direction de l’établissement et de ses comités, les autorités compétentes devraient également tenir compte de toute conclusion pertinente tirée des évaluations de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés de l’établissement, réalisée par l’établissement ou, le cas échéant, par les autorités compétentes. Les autorités compétentes devraient examiner les résultats du processus mis en place par l’établissement pour identifier les titulaires de postes clés et évaluer le niveau de responsabilité individuelle en tenant compte des déclarations individuelles concernant les rôles et les devoirs de tous les membres de l’organe de direction dans sa fonction exécutive, de la direction générale et des titulaires de postes clés, ainsi que de la cartographie des fonctions, y compris les détails des lignes hiérarchiques, des lignes de responsabilité et des personnes qui font partie des dispositifs de gouvernance de l’établissement, et de leurs fonctions.