5.2. Struktura organizacyjna, organ zarządzający i jego komitety

Oceniając strukturę organizacyjną instytucji, jej organ zarządzający i komitety, właściwe organy powinny ocenić, czy instytucja przestrzega przepisów art. 74, 88 i 91 dyrektywy 2013/36/UE, wytycznych EUNB w sprawie zarządzania wewnętrznego¹⁸ oraz wspólnych wytycznych ESMA i EUNB w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje¹⁹ . W kontekście oceny struktury organizacyjnej i operacyjnej instytucji oraz, w stosownych przypadkach, struktury organizacyjnej i operacyjnej grupy właściwe organy powinny rozważyć m.in., czy:

• a. struktura ta jest odpowiednio i jasno ustanowiona, z dobrze określonymi, przejrzystymi i spójnymi zakresami odpowiedzialności, w tym w odniesieniu do organu zarządzającego i jego komitetów;
• b. jest dostosowana do wielkości i złożoności danej działalności biznesowej i operacyjnej;
• c. jest przejrzysta dla interesariuszy, w tym dla pracowników i akcjonariuszy.

¹⁸ EBA/GL/2021/05.

¹⁹ EBA/GL/2021/06.

W kontekście oceny organu zarządzającego instytucji właściwe organy powinny rozważyć między innymi, czy:

• a. organ zarządzający zna i rozumie strukturę prawną, organizacyjną i operacyjną instytucji (tj. stosuje zasadę „Poznaj swoją strukturę”, ang. Know Your Structure ) oraz jej ryzyka, w tym odpowiedni nadzór;
• b. w stosownych przypadkach – organ zarządzający instytucji konsolidującej posiada wiedzę na temat zarówno organizacji grupy, jak i ról jej poszczególnych podmiotów, a także powiązań i relacji między nimi;
• c. organ zarządzający jako całość odpowiednio rozumie model biznesowy i działalność instytucji oraz, dzięki regularnym szkoleniom, na bieżąco aktualizuje swoją wiedzę i umiejętności w zakresie istotnych rodzajów ryzyka, w tym ryzyka związanego z ICT, ryzyka ESG oraz innych nowo pojawiających się rodzajów ryzyka;
• d. instytucja posiada politykę promującą różnorodności i inkluzywności w ramach organu zarządzającego oraz regularnie ocenia te kwestie, w tym równowagę płci, a także to, czy skład, funkcjonowanie i planowanie sukcesji zarządu sprzyjają skutecznemu podejmowaniu decyzji oraz odzwierciedlają cele instytucji w zakresie różnorodności i inkluzywności;
• e. członkowie organu zarządzającego skutecznie ze sobą współpracują, w tym między funkcjami zarządczymi a nadzorczymi;
• f. każdy członek organu zarządzającego działa w sposób niezależny, poświęcając tej funkcji wystarczającą ilość czasu oraz jest odpowiednio informowany o sytuacji instytucji w zakresie ryzyka;
• g. organ zarządzający pełniący funkcję nadzorczą ustanowił, w stosownych przypadkach, komitety ds. ryzyka, audytu, nominacji i wynagrodzeń oraz czy komitety te realizują swoje zadania zgodnie z obowiązującymi ramami prawnymi i regulacyjnymi.

Podczas dokonywania przeglądu składu i funkcjonowania organu zarządzającego instytucji oraz komitetów właściwe organy powinny również uwzględnić wszelkie istotne ustalenia wynikające z ocen odpowiedniości członków organu zarządzającego instytucji i osób pełniących kluczowe funkcje, przeprowadzonych przez samą instytucję lub, w stosownych przypadkach, przez właściwe organy. Właściwe organy powinny dokonać przeglądu wyników procesu identyfikacji osób pełniących kluczowe funkcje oraz ocenić poziom indywidualnej odpowiedzialności, biorąc pod uwagę indywidualne oświadczenia dotyczące ról i obowiązków wszystkich członków organu zarządzającego w ramach pełnionej przez niego funkcji zarządczej, kadry kierowniczej wyższego szczebla i osób pełniących kluczowe funkcje, a także schemat podziału obowiązków, w tym szczegółowe informacje na temat hierarchii służbowej, podległości służbowej oraz osób wchodzących w skład struktur zarządzania instytucją i ich obowiązków.