5.6 Sistema di gestione del rischio

Le autorità competenti dovrebbero valutare se l’impresa di investimento abbia istituito un idoneo quadro generale di gestione dei rischi e adeguati processi di gestione dei rischi. Tale valutazione dovrebbe includere almeno la verifica:

• a. della strategia di rischio, della propensione al rischio e del quadro generale di gestione dei rischi;

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• b. dello schema ICARAP;
• c. della sensitivity alle fluttuazioni economiche cicliche.

5.6.1 Sistema di gestione dei rischi, propensione al rischio e strategia di rischio

Nel valutare il quadro generale di gestione dei rischi, le autorità competenti dovrebbero considerare quanto esso sia integrato nella strategia generale dell’impresa di investimento e in che modo vi incida. Le autorità competenti dovrebbero, in particolare, valutare se sussistono adeguati e coerenti collegamenti tra strategia operativa, strategia di rischio, propensione al rischio e quadro generale di gestione dei rischi, nonché i sistemi di gestione del capitale e della liquidità.

Nel verificare la strategia di rischio, la propensione al rischio e il quadro generale di gestione dei rischi dell’impresa di investimento, le autorità competenti dovrebbero valutare, come minimo, se:

• a. le imprese di investimento dispongano di un quadro olistico di gestione dei rischi relativo all’intera impresa di investimento, che si estenda a tutta l’organizzazione, che riconosca pienamente la sostanza economica di tutte le sue esposizioni al rischio, compresi i rischi che l’impresa di investimento procura a sé, ai propri clienti e ai mercati, il rischio di liquidità, in particolare quelli che possono avere un impatto rilevante sul, o esaurire il livello, dei fondi propri disponibili;
• b. il sistema di gestione dei rischi includa tutti i rischi pertinenti, considerando adeguatamente sia i rischi finanziari sia quelli non finanziari;
• c. l’impresa di investimento, quando individua e misura o valuta i rischi, utilizzi non solo metodologie di valutazione quantitativa (comprese le prove di stress), ma anche strumenti di valutazione dei rischi di tipo qualitativo (compresi i giudizi da parte di esperti e un’analisi critica);
• d. la reportistica sui rischi sia efficace, implicando una sensata considerazione e comunicazione interna della strategia di rischio e dei dati relativi ai rischi, sia trasversalmente all’interno dell’impresa di investimento, sia verticalmente lungo la catena gestionale;
• e. il sistema di gestione dei rischi dell’impresa di investimento preveda politiche, procedure, limiti al rischio e controlli sul rischio che garantiscano in modo adeguato, tempestivo e continuo, l’individuazione, la misurazione o la valutazione, il monitoraggio, la gestione, la mitigazione e la segnalazione dei rischi, a livello di linee di business e di’impresa e , ove pertinente, a livello consolidato;
• f. la strategia di rischio e la propensione al rischio traducano tutti i rischi rilevanti in specifici limiti di rischio;
• g. la strategia e la propensione di rischio prendano adeguatamente in considerazione la propensione al rischio e le risorse finanziarie dell’impresa di investimento e

41 tengano conto dei requisiti di vigilanza in materia di fondi propri e di liquidità, nonché di altre misure e altri requisiti di vigilanza;

• h. l’impresa di investimento abbia istituto processi per l’approvazione di decisioni sulle quali la funzione conformità o, ove pertinente, la funzione di gestione dei rischi, hanno espresso parere negativo.

5.6.2 Quadro del processo di valutazione dell’adeguatezza del capitale interno e processo di valutazione del rischio (ICARAP)

Le autorità competenti dovrebbero valutare se le imprese di investimento non rientranti nelle categorie di imprese di investimento piccole e non interconnesse ai sensi dell’articolo 12 del regolamento (UE) 2019/2033 oppure per le quali le autorità competenti hanno esercitato la discrezionalità prevista dall’articolo 24, paragrafo 2, secondo comma, della direttiva (UE) 2019/2034 a livello individuale, o per i gruppi di imprese di investimento a livello consolidato, dispongano di meccanismi, strategie e processi validi, efficaci e esaurienti per valutare e mantenere su base continuativa gli importi, la composizione e la distribuzione del capitale interno e delle attività liquide che esse ritengono adeguati per coprire la natura e il livello dei rischi a cui potrebbero esporre altri e a cui esse stesse sono, o potrebbero essere, esposte. Tali meccanismi, strategie e processi dovrebbero rientrare in un processo interno di valutazione dell’adeguatezza del capitale e dei rischi che a sua volta può essere ulteriormente suddiviso in processo di valutazione dell’adeguatezza del capitale interno (ICAAP) e processo di valutazione dell’adeguatezza della liquidità interna (ILAAP).

Nel caso di imprese di investimento che soddisfano le condizioni per qualificarsi come imprese di investimento piccole e non interconnesse di cui all’articolo 12, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2019/2033 e alle quali le rispettive autorità competenti richiedono l’applicazione degli obblighi di cui all’articolo 24, paragrafo 2, della direttiva (UE) 2019/2034, le autorità competenti dovrebbero effettuare la valutazione nel modo più opportuno.

Tali valutazioni dovrebbero contribuire alla determinazione del requisito in materia di fondi propri aggiuntivo e alla valutazione dell’adeguatezza del capitale, come indicato nel titolo 7, nonché alla valutazione dell’adeguatezza della liquidità, come indicato nel titolo 9.

Solidità dell’ICARAP

Nel valutare la solidità dell’ICARAP le autorità competenti dovrebbero valutare, e ove pertinente distinguendo fra ICAAP e ILAAP, se:

• a. i meccanismi, le strategie e i processi che costituiscono l’ICARAP siano appropriati e proporzionati alla natura, all’ampiezza e alla complessità delle attività dell’impresa di investimento;
• b. i meccanismi, le strategie e i processi che costituiscono l’ICARAP siano sottoposti a periodica revisione dall’impresa di investimento;

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• c. le metodologie e le ipotesi applicate dalle imprese di investimento siano appropriate e fondate su solidi dati empirici;
• d. il livello di confidenza sia coerente con la propensione al rischio;
• e. la definizione e la composizione delle risorse interne disponibili di capitale o di liquidità considerate dall’impresa di investimento ai fini dell’ICARAP siano coerenti con i rischi misurati dall’impresa e risultino ammissibili per il calcolo delle riserve di fondi propri e di liquidità.

Efficacia dell’ICARAP

Nel valutare l’efficacia dell’ICARAP le autorità competenti dovrebbero valutare, e ove pertinente, distinguendo fra ICAAP e ILAAP, se:

• a. l’impresa di investimento tenga in considerazione l’ICARAP e le relative risultanze nei processi decisionali e gestionali a tutti i livelli dell’impresa;
• b. l’impresa di investimento utilizzi l’ICARAP e le relative risultanze nella propria gestione del capitale, della liquidità e del rischio;
• c. l’impresa di investimento disponga di politiche, procedure e strumenti per favorire:
• i. una chiara individuazione delle funzioni e/o dei comitati pertinenti responsabili dei diversi elementi dell’ICARAP;
• ii. la pianificazione del capitale e della liquidità: il calcolo delle risorse di capitale e di liquidità su base prospettica ( forward-looking) in relazione alla strategia complessiva o a operazioni significative;
• iii. l’assegnazione e il monitoraggio delle risorse di capitale e di liquidità fra le linee di business e le tipologie di rischio, in particolare, attraverso la definizione di limiti di rischio per linee di business, entità o per singoli rischi coerenti con l’obiettivo di garantire l’adeguatezza complessiva delle risorse interne di capitale e liquidità dell’impresa di investimento;
• iv. la segnalazione regolare e tempestiva dell’adeguatezza del capitale e della liquidità all’alta dirigenza e all’organo di gestione;
• v. la consapevolezza e le azioni dell’alta dirigenza e dell’organo di gestione qualora la strategia operativa e/o importanti singole operazioni possono essere incoerenti con l’ICAAP e con il capitale interno disponibile o con l’ILAAP e le risorse interne disponibili di liquidità;
• d. l’organo di gestione dimostri un idoneo impegno e conoscenza dell’ICARAP e delle sue risultanze; e
• e. l’ICARAP abbia una natura prospettica, valutando la coerenza del capitale interno e delle attività liquide con i piani strategici.

43 Completezza dell’ICARAP

Le autorità competenti dovrebbero valutare l’appropriata copertura nell’ICARAP del modello imprenditoriale, delle linee di business, delle attività e delle entità giuridiche dell’impresa di investimento. Partendo da tale valutazione, le autorità competenti dovrebbero valutare l’appropriatezza nell’ICARAP dell’individuazione e della valutazione dei rischi ai quali l’impresa di investimento è o potrebbe essere esposta, oppure che potrebbe procurare altri, nonché la conformità dell’ICARAP ai requisiti di legge. In particolare, le autorità competenti dovrebbero:

• a. valutare se l’ICARAP sia attuato in modo omogeneo e proporzionale a tutte le linee di business, le attività e le entità giuridiche dell’impresa di investimento con riferimento all’individuazione e alla valutazione dei rischi;
• b. laddove un’entità abbia meccanismi o processi di governance interna diversi da quelli di altre entità del gruppo, valutare se tali differenze siano giustificate. L’adozione di modelli avanzati solo da una parte del gruppo può essere giusticata nella mancanza di dati sufficienti a stimare i parametri per alcune linee di business, attività o entità giuridiche, purchè tali linee di business, attività o entità giuridiche non costituiscano una fonte di concentrazione di rischio per il resto del portafoglio.

5.6.3 Valutazione delle fluttuazioni economiche cicliche da parte dell’impresa di investimento

Le autorità competenti dovrebbero valutare se l’impresa di investimento effettua una valutazione approfondita dei rischi rilevanti per la propria attività e per il proprio modello operativo, per la composizione del proprio portafoglio o per le proprie strategie di negoziazione. In questo ambito rientra anche la valutazione dei rischi nel contesto di fluttuazioni economiche cicliche e dell’impatto che tali fluttuazioni possono avere sulla capacità dell’impresa di investimento di rispettare i requisiti di fondi propri, di finanziare le proprie attività correnti oppure di procedere a una liquidazione ordinata.

Le autorità competenti dovrebbero valutare se le imprese di investimento che svolgono le attività di cui al punto 3) o punto 6), sezione A, allegato I, della direttiva 2014/65/UE conducano una valutazione approfondita attraverso l’utilizzo di prove di stress o analisi di sensitivity , attendendosi che tali imprese applichino un livello di sofisticatezza appropriato alla natura, all’ampiezza e alla complessità delle proprie attività.

Le autorità competenti dovrebbero revisionare le valutazioni delle fluttuazioni economiche cicliche effettuate, se pertinente sotto forma di prove di stress o analisi di sensitivity , dall’impresa di investimento e i relativi esiti. Nei casi in cui, sulla base di tale revisione, le valutazioni dell’impatto delle fluttuazioni economiche cicliche effettuate dall’impresa di investimento risultano sufficientemente affidabili, i risultati di tale revisione dovrebbero

44 ispirare la valutazione dei vari elementi dello SREP, in particolare, dovrebbero essere prese in considerazione:

• a. le carenze nei meccanismi di governance complessivi o nei controlli a livello d’impresa di investimento, emerse durante l’esame;
• b. le vulnerabilità operative significative quando si effettua la valutazione della sostenibilità economica del modello imprenditoriale delle imprese di investimento e della sostenibilità delle loro strategie ai sensi del titolo 4;
• c. le potenziali debolezze e vulnerabilità nella gestione e nei controlli dei singoli rischi emerse durante l’esame nel quadro della valutazione, da parte delle autorità competenti, dei rischi individuali che impattano sul capitale come da titolo 6 o dei rischi che impattano sulla liquidità come da titolo 8 e
• d. la possibilità di determinare dei P2G, di rivedere la pianificazione di capitale e di adottare altre misure, come previsto ai titoli 7 e 10.

Per le imprese di investimento che svolgono attività di cui al punto 3) o punto 6), sezione A, allegato I, alla direttiva 2014/65/UE, nel valutare le prove di stress o le analisi di sensitivity e gli esiti relativi, le autorità competenti dovrebbero prestare particolare attenzione a quanto segue:

• a. l’appropriatezza nella scelta degli scenari, che dovrebbero essere pertinenti al modello imprenditoriale dell’impresa di investimento o alle singole linee di business o ai singoli portafogli e al mercato in cui opera;
• b. le ipotesi, le metodologie e i fattori di rischio sottostanti, compresa la severità dello scenario;
• c. la copertura dei rischi rilevanti e delle vulnerabilità individuate e il loro impatto sulla capacità dell’impresa di investimento di generare profitti e mantenere adeguati requisiti di capitale e
• d. l’utilizzo di tali risultati, prima e dopo aver preso in considerazione le azioni di gestione pertinenti, nell’ambito della gestione strategica e di rischio dell’impresa di investimento.

Nel valutare le prove di stress e le analisi di sensitivity e i relativi esiti, in caso di gruppi transfrontalieri, le autorità competenti dovrebbero considerare la trasferibilità del capitale e della liquidità tra le entità giuridiche o tra le unità operative, durante lo stress, così come il funzionamento di eventuali accordi di sostegno finanziario infragruppo sottoscritti, prendendo in considerazione le difficoltà di raccolta che si potrebbero presentare in condizioni di stress.

Se le autorità competenti rilevano carenze nele modalità di definizione della valutazione delle fluttuazioni economiche cicliche oppure, ove pertinente, nella definizione degli scenari o delle ipotesi utilizzati dalle imprese di investimento per le prove di stress o le analisi di sensitivity , tali autorità possono chiedere alle imprese rispettivamente di eseguire oppure

45 condurre nuovamente l’analisi complessiva, o parti specifiche di questa, utilizzando ipotesi appositamente modificate dalle autorità competenti o scenari specificamente prescritti.