2.1 Verantwoordelijkheden, opzet, goedkeuring en controle van het beloningsbeleid

Het leidinggevend orgaan⁹ in zijn toezichthoudende functie (hierna “toezichthoudende functie”) is verantwoordelijk voor het vaststellen en onderhouden van het beloningsbeleid van de beleggingsonderneming, en voor het houden van toezicht op de tenuitvoerlegging ervan om te waarborgen dat het volledig functioneert zoals het is bedoeld. De toezichthoudende functie EBA Public

dient ook eventuele latere materiële vrijstellingen voor individuele personeelsleden of wijzigingen in het beloningsbeleid goed te keuren en de effecten hiervan zorgvuldig te overwegen en te monitoren. Uitzonderingen mogen niet gebaseerd zijn op genderoverwegingen of andere aspecten die als discriminerend kunnen worden aangemerkt, moeten terdege worden gemotiveerd en moeten in overeenstemming zijn met de door nationale wetgeving voorgeschreven beloningsvereisten.

⁹ De structuren van leidinggevende organen verschillen in de diverse Europese landen. In sommige landen is een monistische structuur gebruikelijk, d.w.z. dat de toezichthoudende functie en de leidinggevende functie van het bestuur door één orgaan worden uitgeoefend. Andere landen hanteren voornamelijk een dualistisch model, waarbij twee onafhankelijke organen worden ingesteld, een voor de leidinggevende functie en de andere voor het toezicht op het leidinggevende orgaan.

De toezichthoudende functie dient collectief over toereikende kennis, vaardigheden en ervaring te beschikken met betrekking tot beloningsbeleid en beloningspraktijken, alsook met betrekking tot stimulansen en risico’s die daaruit kunnen voortvloeien. Hiertoe behoren kennis, vaardigheden en ervaring op het gebied van de mechanismen voor afstemming van de beloningsstructuur op de risicoprofielen en de kapitaalstructuur van beleggingsondernemingen.

De toezichthoudende functie dient ervoor te zorgen dat het beloningsbeleid en de beloningspraktijken van de beleggingsonderneming naar behoren ten uitvoer worden gelegd en zijn afgestemd op het algehele kader voor corporate governance, de bedrijfs- en risicocultuur, de risicobereidheid en de daarmee verband houdende governanceprocessen van de beleggingsonderneming.

Belangenconflicten ten aanzien van het beloningsbeleid en de toegekende beloningen dienen te worden geïdentificeerd en naar behoren te worden beperkt, onder meer door de vaststelling van objectieve toekenningscriteria op basis van het interne verslagleggingssysteem, passende controles en het vierogenbeginsel. In het beloningsbeleid behoort te worden gewaarborgd dat er geen materiële belangenconflicten ontstaan, met inbegrip voor personeelsleden in controlefuncties.

Het beloningsbeleid, de beloningspraktijken en de procedures voor het bepalen daarvan moeten duidelijk, goed gedocumenteerd en transparant zijn. Er dient behoorlijke documentatie te worden bijgehouden over het besluitvormingsproces (bv. notulen van desbetreffende vergaderingen, relevante verslagen en andere relevante documenten) en over de motivering van het beloningsbeleid.

De toezichthoudende functie en de leidinggevende functie en, indien ingesteld, de belonings- en de risicocommissies moeten nauw samenwerken en erop toezien dat het beloningsbeleid in overeenstemming is met en bijdraagt tot een gedegen en doeltreffend risicobeheer.

Het beloningsbeleid dient te voorzien in een doeltreffend kader voor prestatiemeting, risicoaanpassing en de koppelingen tussen prestaties en beloning.

De compliancefunctie en de risicobeheerfunctie, indien ingesteld¹⁰ , of de met de uitvoering van risicobeheerprocedures belaste personeelsleden (hierna geldt dat een verwijzing naar de risicobeheerfunctie op dezelfde wijze van toepassing is op met risicobeheerprocedures belaste EBA Public

personeelsleden, indien een dergelijke functie niet is ingesteld), moeten overeenkomstig hun functie een daadwerkelijke inbreng hebben in de vaststelling van de bonuspools, de prestatiecriteria en de toekenningen van beloningen, wanneer deze functies zich zorgen maken over de gevolgen voor het gedrag van personeelsleden en de risicograad van de ondernomen activiteiten.

¹⁰ Zie de richtsnoeren van EBA inzake interne governance voor beleggingsondernemingen

De toezichthoudende functie dient de beloning van de leden van het leidinggevend orgaan vast te stellen en daarop toezicht uit te oefenen. Als de in deel 2.4 genoemde beloningscommissie niet is ingesteld, dient de toezichthoudende functie rechtstreeks toezicht te houden op de beloning van de hogere functionarissen in de onafhankelijke controlefuncties, met inbegrip van de compliance- en risicobeheersfuncties, indien deze zijn ingesteld.

De toezichthoudende functie dient rekening te houden met de input van alle bevoegde groepsfuncties en -organen (commissies, controlefuncties¹¹ , personeelsfunctie, juridische functie, strategische-planningsfunctie, begrotingsfunctie enz.) en bedrijfseenheden met betrekking tot de opzet en tenuitvoerlegging van en het toezicht op het beloningsbeleid van de beleggingsonderneming.

¹¹ Zie de richtsnoeren van EBA inzake interne governance voor beleggingsondernemingen

De personeelsfunctie dient deel te nemen aan en informatie te verstrekken over de opstelling en beoordeling van het beloningsbeleid van de beleggingsonderneming, met inbegrip van de beloningsstructuur, het aspect van genderneutraliteit, de beloningsniveaus en de stimuleringsregelingen, op een wijze waardoor niet alleen de personeelsleden worden aangetrokken en vastgehouden die de beleggingsonderneming nodig heeft, maar ook wordt gewaarborgd dat het beloningsbeleid in overeenstemming is met het risicoprofiel van de beleggingsonderneming.

De risicobeheerfunctie dient bij te dragen tot en informatie te verstrekken over de bepaling van passende risicogecorrigeerde prestatiemaatstaven (met inbegrip van aanpassingen achteraf), alsmede de beoordeling van de wijze waarop de structuur van variabele beloningen het risicoprofiel en de cultuur van de beleggingsonderneming beïnvloedt. De risicobeheersfunctie dient de gegevens over de risicoaanpassing te valideren en te beoordelen, en tevens te worden uitgenodigd om de vergaderingen van de beloningscommissie over dit onderwerp bij te wonen.

De compliancefunctie dient te analyseren welke gevolgen het beloningsbeleid heeft voor de naleving door de beleggingsonderneming van de wet- en regelgeving, het interne beleid en de risicocultuur, en dient alle vastgestelde nalevingsrisico’s en niet-nalevingskwesties te rapporteren aan het leidinggevend orgaan, zowel in zijn bestuursfunctie als zijn toezichthoudende functie. De bevindingen van de compliancefunctie dienen door de toezichthoudende functie in aanmerking te worden genomen bij de goedkeuring, de beoordelingsprocedures en het toezicht op het beloningsbeleid.

De interne auditfunctie, indien ingesteld, dient een onafhankelijke toetsing uit te voeren van de opzet en tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid van de beleggingsonderneming en de EBA Public

gevolgen daarvan voor haar risicoprofiel, en te beoordelen hoe deze gevolgen worden beheerd in overeenstemming met de richtsnoeren die zijn vervat in deel 2.5. De toetsing kan door een andere groepsentiteit worden uitgevoerd of aan een externe partij worden uitbesteed.

In het kader van een groep dienen de bevoegde functies bij de EU-moederonderneming en dochterondernemingen onderling contact te onderhouden en waar nodig nuttige informatie uit te wisselen. Beleggingsondernemingen moeten in voorkomend geval ook informatie uitwisselen met hun consoliderende instelling in situaties waarin de consoliderende instelling onderworpen is aan Richtlijn 2013/36/EU.