2.1 Responsabilités, élaboration, approbation et supervision de la politique de rémunération

L’organe de direction⁹ dans sa fonction de surveillance (ci-après, «fonction de surveillance») devrait être chargé de l’adoption et du maintien de la politique de rémunération de l’entreprise d’investissement et de la supervision de sa mise en œuvre afin de garantir qu’elle fonctionne EBA Public

exactement comme prévu. La fonction de surveillance devrait également approuver toute dérogation et modification significative apportée ultérieurement à la politique de rémunération pour les membres du personnel et examiner et suivre attentivement ses effets. Aucune exemption ne devrait se fonder sur des considérations liées au genre ou à d’autres aspects susceptibles de constituer une discrimination. Toutes les exemptions devraient être justifiées et conformes aux exigences du droit national en matière de rémunération.

⁹ Il existe dans les pays européens différentes structures pour l’organe de direction. Dans certains, une structure unitaire est privilégiée, c’est-à-dire que les fonctions exécutive et de surveillance du conseil d’administration sont exercées par un seul organe. Dans d’autres, on observe généralement une structure duale, constituée par l’instauration de deux organes indépendants, l’un pour la fonction exécutive et l’autre pour la surveillance de la fonction exécutive.

La fonction de surveillance devrait collectivement disposer de connaissances, de qualifications et d’expérience appropriées en matière de politiques et pratiques de rémunération ainsi qu’en matière d’incitations et de risques susceptibles d’en découler. Cela devrait inclure des connaissances, des qualifications et de l’expérience en matière de mécanismes d’alignement de la structure de rémunération sur le profil de risque et la structure de capital de l’entreprise d’investissement.

La fonction de surveillance devrait veiller à ce que les politiques et pratiques de rémunération de l’entreprise d’investissement soient dûment mises en œuvre et soient conformes au cadre global de gouvernance de l’entreprise d’investissement, à sa culture d’entreprise, à sa culture du risque, à son appétit pour le risque et aux processus de gouvernance afférents.

Les conflits d’intérêts concernant la politique de rémunération et la rémunération accordée devraient être recensés et dûment atténués, y compris en établissant des critères d’attribution objectifs fondés sur le système interne de déclaration et des contrôles appropriés et en appliquant le principe des «quatre yeux». La politique de rémunération devrait garantir qu’aucun conflit d’intérêt significatif ne survienne, y compris pour le personnel exerçant des fonctions de contrôle.

La politique et les pratiques de rémunération, ainsi que les procédures de leur élaboration, devraient être claires, bien documentées et transparentes. Une documentation complète du processus décisionnel (par exemple les procès-verbaux des réunions pertinentes, les rapports pertinents et d’autres documents pertinents) et du raisonnement sur lequel repose la politique de rémunération devrait être assurée.

La fonction de surveillance et la fonction exécutive et, le cas échéant, le comité de rémunération et le comité des risques devraient collaborer étroitement et veiller à ce que la politique de rémunération soit cohérente par rapport aux principes de gestion saine et efficace des risques et qu’elle les promeuve.

La politique de rémunération devrait prévoir un cadre efficace de mesure des performances, d’ajustement au risque et de lien entre performances et récompense.

La fonction de vérification de la conformité et la fonction de gestion des risques, si elles sont instaurées¹⁰ , ou le personnel chargé de l’exécution des procédures de gestion des risques (ci-après, il est entendu qu’une référence à la fonction de gestion des risques s’applique de la EBA Public

même façon au personnel chargé des procédures de gestion des risques, si cette fonction n’est pas instaurée), devraient apporter une contribution efficace, conformément à leur rôle, à la fixation de la masse totale des primes, aux critères de performance et à l’attribution des rémunérations lorsque ces fonctions s’inquiètent de l’incidence sur le comportement du personnel et du degré de risque inhérent aux activités effectuées.

¹⁰ Voir les orientations de l’ABE sur la gouvernance interne pour les entreprises d’investissement

La fonction de surveillance devrait définir et superviser la rémunération des membres de la fonction exécutive et, si le comité de rémunération visé à la section 2.4 n’a pas été instauré, superviser directement la rémunération des cadres supérieurs exerçant des fonctions de contrôle indépendantes, y compris la fonction de vérification de la conformité et la fonction de gestion des risques, si elles sont instaurées.

La fonction de surveillance devrait tenir compte des informations fournies par toutes les fonctions et les organes d’entreprise compétents (par exemple, comités, fonctions de contrôle¹¹ , ressources humaines, fonctions juridique, stratégique, de planification, budgétaire etc.) et les unités opérationnelles sur l’élaboration, la mise en œuvre et la supervision des politiques de rémunération de l’entreprise d’investissement.

¹¹ Voir les orientations de l’ABE sur la gouvernance interne pour les entreprises d’investissement

La fonction des ressources humaines devrait apporter ses informations et sa collaboration à la détermination et à l’évaluation de la politique de rémunération de l’entreprise d’investissement, y compris la structure de rémunération, les aspects liés à la neutralité du point de vue du genre, les niveaux de rémunération et les mécanismes incitatifs, de manière non seulement à attirer et à retenir le personnel dont l’entreprise d’investissement a besoin mais également à garantir que la politique de rémunération est conforme au profil de risque de l’entreprise d’investissement.

La fonction de gestion des risques devrait fournir des informations pour définir des mesures adéquates de performance ajustées au risque (y compris les ajustements ex post), ainsi que pour évaluer la manière dont la structure de rémunération variable pèse sur le profil de risque de l’entreprise d’investissement ainsi que sur sa culture en matière de risque et apporter leur assistance en la matière. La fonction de gestion des risques devrait valider et évaluer les données concernant l’ajustement au risque et être invitée à assister aux réunions du comité de rémunération sur ce sujet.

La fonction de vérification de la conformité devrait analyser la manière dont la politique de rémunération influence le respect par l’entreprise d’investissement de la réglementation, des règlements, des politiques internes et de la culture de risque, et elle devrait signaler les risques de non-conformité et les problèmes de non-conformité à l’organe de direction, dans sa fonction tant exécutive que de surveillance. Les constats de la fonction de vérification de la conformité devraient être pris en compte par la fonction de surveillance dans le cadre des procédures d’approbation et de réexamen et de la supervision de la politique de rémunération. EBA Public

La fonction d’audit interne, si elle est instaurée, devrait procéder à un examen indépendant de l’élaboration, de la mise en œuvre et des effets des politiques de rémunération de l’entreprise d’investissement sur son profil de risque ainsi que sur la manière dont sont gérés ces effets conformément aux orientations énoncées à la section 2.5. L’examen peut être effectué par une autre entité du groupe ou sous-traité à une partie externe.

Dans le contexte d’un groupe, les fonctions compétentes au sein de l’entreprise mère dans l’Union et des filiales devraient interagir et échanger toute information utile. Les entreprises d’investissement devraient également échanger des informations, le cas échéant, avec leur établissement consolidant, si l’établissement consolidant relève de la directive 2013/36/UE.