2.1 Odpowiedzialność za politykę wynagrodzeń, jej kształt, zatwierdzanie i nadzorowanie

Za przyjęcie i utrzymywanie polityki wynagrodzeń firmy inwestycyjnej, a także nadzorowanie jej realizacji w sposób zapewniający jej realizację w celu jej funkcjonowania w pełnym zakresie zgodnie z zamierzeniami, powinien odpowiadać organ zarządzający⁹ w ramach swojej funkcji nadzorczej ( zwany dalej „funkcją nadzorczą”). Funkcja nadzorcza powinna również zatwierdzać wszelkie późniejsze istotne odstępstwa od stosowania polityki wynagrodzeń w odniesieniu do indywidualnych pracowników i jej zmiany oraz dokładnie analizować i monitorować ich skutki. Jakiekolwiek odstępstwa nie powinny opierać się na względach związanych z płcią lub innych aspektach o charakterze dyskryminującym oraz powinny być odpowiednio uzasadnione i zgodne z wymogami dotyczącymi wynagrodzeń określonymi w prawie krajowym. EBA Public

⁹ W różnych państwach europejskich występują różne struktury organu zarządzającego. W niektórych krajach powszechna jest jednolita struktura organu zarządzającego – funkcję nadzorczą i zarządczą pełni tylko jedno ciało. W innych krajach powszechna jest dwoista struktura polegająca na powołaniu dwóch niezależnych ciał – jednego do pełnienia funkcji zarządczej, a drugiego do nadzorowania wykonywania funkcji zarządczej.

Osoby pełniące funkcję nadzorczą powinny wspólnie posiadać odpowiednią wiedzę, umiejętności i doświadczenie w dziedzinie polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń, a także zachęt i ryzyk, jakie mogą one stwarzać. Powinno to obejmować wiedzę, umiejętności i doświadczenie w zakresie mechanizmów dostosowywania struktury wynagrodzeń do profili ryzyka i struktury kapitałowej firm inwestycyjnych.

Funkcja nadzorcza powinna dopilnowywać, aby polityka i praktyki w zakresie wynagrodzeń stosowane przez firmę inwestycyjną były odpowiednio wdrażane i dostosowane do ogólnych ram ładu korporacyjnego firmy inwestycyjnej, kultury korporacyjnej i kultury ryzyka, gotowości do podejmowania ryzyka i powiązanych procesów zarządzania.

Należy identyfikować i odpowiednio łagodzić konflikty interesów związane z polityką wynagrodzeń i przyznawaniem wynagrodzenia, w tym przez wprowadzenie obiektywnych kryteriów przyznawania wynagrodzenia w oparciu o wewnętrzny system sprawozdawczości, odpowiednie mechanizmy kontroli i stosowanie zasady „dwóch par oczu”. Polityka wynagrodzeń powinna zapobiegać powstawaniu istotnych konfliktów interesów, w tym w przypadku pracowników pełniących funkcje kontrolne.

Polityka i praktyk i w zakresie wynagrodzeń oraz procedury ich określania powinny być jasne, dobrze udokumentowane i przejrzyste. Należy sporządzać należytą dokumentację procesu decyzyjnego (np. protokoły istotnych zebrań, odpowiednie sprawozdania i inne istotne dokumenty) wraz z uzasadnieniem polityki wynagrodzeń.

Osoby pełniące funkcję nadzorczą i zarządczą oraz komitety ds. wynagrodzeń i ryzyka – o ile zostały powołane – powinny ściśle ze sobą współpracować i zadbać, aby polityka wynagrodzeń była zgodna z zasadami należytego i skutecznego zarządzania ryzykiem i sprzyjała takiemu zarządzaniu.

Polityka wynagrodzeń powinna obejmować efektywny system pomiaru wyników, korygowania wynagrodzeń o ryzyko i powiązania wynagrodzeń z wynikami.

Komórki ds. nadzoru zgodności z prawem i komórki ds. zarządzania ryzykiem, o ile zostały one ustanowione¹⁰ , lub pracownicy, którym powierzono wykonywanie procedur zarządzania ryzykiem (w dalszej części odniesienie do funkcji zarządzania ryzykiem należy rozumieć jako mające takie samo zastosowanie do pracowników, którym powierzono procedury zarządzania ryzykiem, w przypadku gdy funkcja taka nie została ustanowiona), powinni zgodnie ze swoimi kompetencjami realnie uczestniczyć w ustalaniu puli premii i kryteriów wyników oraz w przyznawaniu wynagrodzeń, w przypadku gdy mają obawy dotyczące ich wpływu na zachowanie pracowników i ryzykowność prowadzonej działalności.

¹⁰ Zob. wytyczne EUN B dotyczące zarządzania wewnętrznego dla firm inwestycyjnych.

Funkcja nadzorcza powinna ustalać i nadzorować wynagrodzenie członków funkcji zarządczej oraz, jeżeli nie powołano komitetu ds. wynagrodzeń, o którym mowa w sekcji 2.4, bezpośrednio nadzorować wynagrodzenie członków kierownictwa wyższego szczebla pełniących niezależne EBA Public

funkcje kontrolne, w tym komórki ds. nadzoru zgodności z prawem i ds. zarządzania ryzykiem,

• o ile zostały one ustanowione.

Funkcja nadzorcza powinna uwzględniać przekazane przez wszystkie właściwe funkcje i organy korporacyjne (np. komitety, funkcje kontrolne¹¹ , działy zasobów ludzkich, działy prawne, działy planowania strategicznego, funkcje budżetowe itp.) i jednostki organizacyjne informacje dotyczące kształtu, realizacji i nadzorowania polityki wynagrodzeń firmy inwestycyjnej.

¹¹ Zob. wytyczne EUNB dotyczące zarządzania wewnętrznego dla firm inwestycyjnych.

Komórki ds. zasobów ludzkich powinny uczestniczyć w opracowywaniu i ocenie polityki wynagrodzeń firmy inwestycyjnej, w tym w zakresie struktury wynagrodzeń, aspektu neutralności pod względem płci, poziomów wynagrodzeń i systemów zachęt, oraz przekazywać dotyczące jej informacje w sposób umożliwiający nie tylko pozyskanie i zatrzymanie pracowników, których firma inwestycyjna potrzebuje, lecz również zapewniający dostosowanie polityki wynagrodzeń do jej profilu ryzyka.

Komórki ds. zarządzania ryzykiem powinny pomagać w określaniu odpowiednich korygowanych

• o ryzyko mierników wyników (w tym korekt ex post ), a także w ocenie wpływu zmiennej struktury wynagrodzenia na profil ryzyka i kulturę firmy inwestycyjnej. Komórki ds. zarządzania ryzykiem powinny weryfikować i oceniać dane dotyczące korekty o ryzyko, a także powinny być zapraszane do udziału w posiedzeniach komitetu ds. wynagrodzeń w tej sprawie.

Komórki ds. nadzoru zgodności z prawem powinny analizować, w jaki sposób polityka wynagrodzeń wpływa na przestrzeganie przez firmę inwestycyjną przepisów ustawowych, wykonawczych, polityki wewnętrznej i kultury ryzyka, a także powinny zgłaszać organowi zarządzającemu wszystkie zidentyfikowane ryzyka braku zgodności z przepis ami i kwestie związane z brakiem zgodności z przepis ami, zarówno w ramach jego funkcji zarządczych, jak i nadzorczych. Ustalenia komórki ds. nadzoru zgodności z prawem powinny być brane pod uwagę przez funkcję nadzorczą podczas zatwierdzania polityki wynagrodzeń, wykonywania procedur jej przeglądu i nadzoru nad nią.

Komórka ds. audytu wewnętrznego, o ile została ustanowiona, powinna przeprowadzać niezależny przegląd koncepcji, wdrażania i wpływu polityki wynagrodzeń firmy inwestycyjnej na jej profil ryzyka oraz sposobu zarządzania tym wpływem zgodnie z wytycznymi zawartymi w sekcji 2.5. Przegląd ten może przeprowadzać inny podmiot powiązany lub podmiot zewnętrzny, któremu zadanie to zostanie zlecone.

W ramach grupy właściwe funkcje unijnej jednostki dominującej i jednostek zależnych powinny w razie potrzeby kontaktować się ze sobą i wymieniać się informacjami. Firmy inwestycyjne powinny również w razie potrzeby wymieniać informacje ze swoją instytucją konsolidującą w sytuacjach, gdy instytucja konsolidująca podlega dyrektywie 2013/36/UE. EBA Public