2.1 Responsabilità, definizione, approvazione e controllo della politica di remunerazione

L’organo di gestione (⁹ ) nella sua funzione di supervisione strategica (di seguito la «funzione di supervisione strategica») dovrebbe essere responsabile dell’adozione e del mantenimento della politica di remunerazione dell’impresa di investimento, nonché del controllo della sua attuazione per garantire che funzioni pienamente come previsto. La funzione di supervisione strategica dovrebbe inoltre approvare qualsiasi successiva deroga per i singoli membri del personale e qualsiasi modifica apportata alla politica di remunerazione, nonché esaminarne e monitorarne attentamente gli effetti. Eventuali deroghe non dovrebbero basarsi su considerazioni di genere o altri aspetti che sarebbero discriminatori, dovrebbero essere ben motivate e conformi ai requisiti in materia di remunerazione previsti dal diritto nazionale.

(⁸ ) Cfr. anche la raccomandazione della Commissione del 7.3.2014 sul potenziamento del principio della parità retributiva tra donne e uomini tramite la trasparenza.

(⁹ ) Gli organi di gestione possono assumere strutture diverse nei paesi europei. In alcuni paesi è comune una struttura unitaria, ossia le funzioni di supervisione strategica e di gestione sono esercitate da un solo organo. In altri è frequente una struttura duale, che prevede cioè la creazione di due organi indipendenti, l’uno preposto alla funzione di gestione e l’altro alla supervisione strategica. EBA Public

La funzione di supervisione strategica dovrebbe disporre collettivamente di adeguate conoscenze, competenze ed esperienza in materia di politiche e prassi di remunerazione, nonché degli incentivi e dei rischi che possono derivarne, ivi incluse le conoscenze, le competenze e l’esperienza in merito ai meccanismi per allineare la struttura della remunerazione ai profili di rischio e alla struttura del capitale delle imprese di investimento.

La funzione di supervisione strategica dovrebbe garantire che le politiche e le prassi di remunerazione dell’impresa di investimento siano adeguatamente attuate e allineate con il quadro generale di corporate governance dell’impresa di investimento, la cultura aziendale e del rischio, la propensione al rischio e i relativi processi di governance.

I conflitti di interesse relativi alla politica di remunerazione e alla remunerazione riconosciuta dovrebbero essere individuati e adeguatamente mitigati, anche stabilendo criteri di riconoscimento oggettivi basati sul sistema di reporting interno, su controlli adeguati e sul principio del doppio controllo. La politica di remunerazione dovrebbe garantire che non sorgano conflitti di interesse rilevanti, ivi compreso per il personale che svolge funzioni di controllo.

La politica e le prassi di remunerazione e le procedure per determinarle dovrebbero essere chiare, ben documentate e trasparenti. Dovrebbe essere conservata un’adeguata documentazione sul processo decisionale (per esempio, verbali delle relative riunioni, relazioni in materia e altri documenti al riguardo) e sulla motivazione alla base della politica di remunerazione.

Le funzioni di supervisione strategica e di gestione e, ove istituiti, il comitato per la remunerazione e il comitato dei rischi dovrebbero collaborare strettamente e assicurare che la politica di remunerazione rifletta e promuova una sana ed efficace gestione dei rischi.

La politica di remunerazione dovrebbe prevedere un quadro efficace per la misurazione dei risultati, la correzione per il rischio e il collegamento tra i risultati ottenuti e i compensi.

Le funzioni di conformità e di gestione dei rischi, ove istituite (¹⁰ ), oppure il personale incaricato dello svolgimento di procedure di gestione dei rischi (nel prosieguo del testo un riferimento alla funzione di gestione dei rischi equivarrà a un riferimento al personale incaricato delle procedure di gestione dei rischi, qualora non sia stata istituita tale funzione), dovrebbero fornire un contributo efficace, secondo i rispettivi ruoli, nella definizione dei bonus pool , dei criteri di risultato e dei riconoscimenti delle remunerazioni, laddove tali funzioni nutrano preoccupazioni per l’incidenza sul comportamento del personale e la rischiosità delle attività intraprese.

La funzione di supervisione strategica dovrebbe determinare e controllare la remunerazione dei membri che espletano la funzione di gestione e, qualora il comitato per le remunerazioni di cui alla sezione 2.4 non sia stato istituito, controllare direttamente la remunerazione dei

(¹⁰ ) Cfr. gli orientamenti dell’ABE sulla governance interna per le imprese di investimento. EBA Public

responsabili di alto livello nelle funzioni di controllo indipendenti, ivi comprese le funzioni di gestione del rischio e di conformità, ove istituite.

La funzione di supervisione strategica dovrebbe tenere conto del contributo fornito da tutte le funzioni e tutti gli organi aziendali competenti (per esempio comitati, funzioni di controllo (¹¹ ), risorse umane, assistenza legale, pianificazione strategica, funzione di bilancio, ecc.) e dalle unità operative in merito alla definizione, all’attuazione e al controllo delle politiche di remunerazione dell’impresa di investimento.

La funzione delle risorse umane dovrebbe contribuire alla redazione e alla valutazione della politica di remunerazione per l’impresa di investimento e fornire informazioni in merito, anche per quanto riguarda la struttura di remunerazione, l’aspetto della neutralità rispetto al genere, i livelli di remunerazione e i sistemi di incentivazione in modo che non solo attiri e trattenga il personale di cui l’impresa di investimento ha bisogno, ma anche per garantire che la politica di remunerazione sia allineata al profilo di rischio dell’impresa di investimento.

La funzione di gestione dei rischi dovrebbe fornire assistenza e informazioni sulla definizione di adeguate misurazioni dei risultati corrette per il rischio (ivi comprese correzioni ex post), oltre a valutare come la struttura della remunerazione variabile influisca sul profilo di rischio e sulla cultura dell’impresa di investimento. La funzione di gestione dei rischi dovrebbe convalidare e valutare i dati di correzione per i rischi, nonché essere invitata a partecipare alle riunioni del comitato per le remunerazioni su tale questione.

La funzione di conformità dovrebbe analizzare il modo in cui la politica di remunerazione incide sul rispetto, da parte dell’impresa di investimento, della legislazione, dei regolamenti, delle politiche interne e della cultura del rischio, oltre a segnalare all’organo di gestione, nelle sue funzioni di gestione e di supervisione strategica, tutti i rischi di conformità e i problemi di inosservanza individuati. Durante le procedure di approvazione, riesame e controllo della politica di remunerazione, i risultati della funzione di conformità dovrebbero essere presi in considerazione dalla funzione di supervisione strategica.

La funzione di audit interno, ove istituita, dovrebbe condurre un riesame indipendente dell’elaborazione, dell’attuazione e degli effetti delle politiche di remunerazione dell’impresa di investimento sul suo profilo di rischio, nonché delle modalità di gestione di tali effetti, in linea con gli orientamenti di cui alla sezione 2.5. Il riesame può essere svolto da un’altra entità del gruppo o essere affidato a un soggetto esterno.

Nell’ambito di un gruppo, le funzioni competenti all’interno dell’impresa madre nell’Unione e delle filiazioni dovrebbero interagire e scambiarsi informazioni, ove opportuno. Le imprese di investimento dovrebbero scambiare informazioni, ove opportuno, anche con il loro ente consolidante, nelle situazioni in cui quest’ultimo è soggetto alla direttiva 2013/36/UE.

(¹¹ ) Cfr. gli orientamenti dell’ABE sulla governance interna per le imprese di investimento. EBA Public