11.1 Beleid inzake belangenconflicten in het kader van leningen en andere transacties met leden van het leidinggevend orgaan en hun verbonden partijen

Als onderdeel van hun beleid inzake belangenconflicten voor personeelsleden (hoofdstuk 11) en het beheer van belangenconflicten van leden van het leidinggevend orgaan zoals uiteengezet in punt 107, zet het leidinggevend orgaan een kader op voor het in kaart brengen en beheren van belangenconflicten in de context van het verstrekken van leningen en het aangaan van andere transacties, bijv. beursintroducties, dienstovereenkomsten of uitbestedingsovereenkomsten met leden van het leidinggevend orgaan en hun verbonden partijen.

Beleggingsondernemingen overwegen aanvullende categorieën van verbonden partijen aan te wijzen waarop zij hun kader voor belangenconflicten inzake leningen en transacties geheel of gedeeltelijk van toepassing verklaren.

Het kader voor belangenconflicten waarborgt dat beslissingen betreffende leningen en het andere transacties met leden van het leidinggevend orgaan en hun verbonden partijen objectief, zonder ongepaste beïnvloeding door belangenconflicten en in principe conform het zakelijkheidsbeginsel worden genomen.

Het leidinggevend orgaan zet de toepasselijke besluitvormingsprocessen op inzake het verstrekken van leningen aan en het aangaan van andere transacties met leden van het leidinggevend orgaan en hun verbonden partijen. Binnen dat kader kan onderscheid worden gemaakt tussen enerzijds standaard zakelijke transacties²⁵ die worden aangegaan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en conform de reguliere marktvoorwaarden, en anderzijds transacties met personeelsleden onder voorwaarden die voor alle personeelsleden gelden. Verder kan in het kader voor belangenconflicten en het besluitvormingsproces ook onderscheid worden gemaakt tussen belangrijke en niet-belangrijke leningen en andere belangrijke transacties, verschillende soorten leningen en andere transacties en het niveau van de feitelijke of potentiële belangenconflicten die zij kunnen doen ontstaan.

²⁵ Onder zakelijke transacties wordt onder meer verstaan leasing, factoring, diensten in verband met beursintroducties, fusies en overnames, en de koop en verkoop van eigendommen.

Als onderdeel van het kader voor belangenconflicten hanteert het leidinggevend orgaan passende drempelwaarden (bijv. per producttype, volume of afhankelijk van de voorwaarden) die het bedrag aangeven waarboven de transactie met een lid van het leidinggevend orgaan of een verbonden partij altijd goedkeuring van het leidinggevend orgaan behoeft. Beslissingen inzake belangrijke leningen en andere belangrijke transacties met leden van het leidinggevend orgaan die niet conform reguliere marktvoorwaarden worden verstrekt of verricht, maar onder voorwaarden die voor alle personeelsleden gelden, worden altijd door het leidinggevend orgaan genomen.

Het lid van het leidinggevend orgaan dat voordeel heeft van een dergelijke belangrijke lening of belangrijke andere transactie, of het met de tegenpartij verbonden lid, is niet bij de besluitvorming betrokken.

Alvorens een beslissing te nemen over een lening of andere transactie met een lid van het leidinggevend orgaan of hun verbonden partijen, beoordeelt de beleggingsonderneming het risico waaraan zij als gevolg van die transactie mogelijk wordt blootgesteld.

Teneinde naleving te waarborgen van hun beleid inzake belangenconflicten, zien beleggingsondernemingen erop toe dat alle relevante interne controleprocedures volledig van toepassing zijn op leningen aan en andere transacties met leden van het leidinggevend orgaan of hun verbonden partijen, en dat er op het niveau van het leidinggevend orgaan in zijn toezichtfunctie een passend toezichtkader is ingericht.