C.3. Posúdenia vhodnosti členov riadiaceho orgánu emitentom tokenov naviazaných na aktíva alebo poskytovateľom služieb kryptoaktív

Emitent tokenov naviazaných na aktíva alebo poskytovateľ služieb kryptoaktív má niesť hlavnú zodpovednosť za to, aby riadiaci orgán ako celok a každý z jeho členov trvalo spĺňali kritériá vhodnosti v súlade s článkom 34 ods. 2 a článkom 68 ods. 1 nariadenia MiCA. Majú zabezpečiť, aby členovia riadiaceho orgánu mali kolektívne a individuálne primerané znalosti, zručnosti a skúsenosti na zabezpečenie účinného, spoľahlivého a obozretného riadenia a kontinuity činností spoločnosti a primeraného zohľadnenia záujmov svojich klientov a integrity trhu.

Emitenti tokenov naviazaných na aktíva alebo poskytovatelia služieb kryptoaktív majú zabezpečiť, aby všetci členovia riadiaceho orgánu mali dostatočne dobrú povesť, pričom sa zohľadnia kritériá uvedené v oddiele C.2.1, a aby boli schopní venovať dostatok času na efektívne vykonávanie svojich povinností za akýchkoľvek podmienok, pričom sa zohľadnia kritériá uvedené v oddiele C.2.4.

Bez toho, aby bolo dotknuté schválenie akcionármi, majú riadiace orgány emitentov tokenov naviazaných na aktíva alebo poskytovateľov služieb kryptoaktív prijať politiku vhodnosti. Politika má zahŕňať zásady týkajúce sa výberu, monitorovania a plánovania nástupníctva ich členov a opätovného vymenovania existujúcich členov a má obsahovať aspoň tieto prvky:

• a. postup výberu, vymenovania, opätovného vymenovania a plánovania nástupníctva členov riadiaceho orgánu a uplatniteľný interný postup na posúdenie vhodnosti členov vrátane vnútornej funkcie zodpovednej za poskytovanie podpory pri posudzovaní (napr. ľudské zdroje),
• b. kritériá, ktoré sa majú použiť pri posudzovaní a ktoré by mali zahŕňať kritériá vhodnosti stanovené v týchto usmerneniach,
• c. kritériá týkajúce sa zloženia riadiaceho orgánu vrátane spôsobu, akým sa zohľadňujú aspekty rozmanitosti z hľadiska pohlavia, veku, vzdelania a odborného zázemia a geografického pôvodu členov riadiaceho orgánu, a prípadne spôsobu, akým sa dosiahnu ciele týkajúce sa primeranej rodovej rovnováhy,
• d. komunikačný kanál s príslušnými orgánmi,
• e. ako by sa malo hodnotenie a jeho výsledok zdokumentovať vrátane stanovenia vhodného obdobia uchovávania.

Emitenti tokenov naviazaných na aktíva a poskytovatelia služieb kryptoaktív majú vykonať posúdenie alebo opätovné posúdenie vhodnosti riadiaceho orgánu a jeho členov:

• a. pri podávaní žiadosti o povolenie pred začatím činností, ktoré si vyžadujú povolenie;
• b. ak sa vyskytnú podstatné zmeny v zložení riadiaceho orgánu vrátane:
• i. pri vymenúvaní nových členov riadiaceho orgánu, a to aj v súvislosti s priamym alebo nepriamym nadobudnutím alebo zvýšením kvalifikovaného podielu u emitenta tokenov naviazaných na aktíva alebo poskytovateľa služieb kryptoaktív. Toto hodnotenie sa má obmedziť na novovymenovaných členov a kolektívnu vhodnosť riadiaceho orgánu,
• ii. pri opätovnom vymenovaní členov riadiaceho orgánu, ak sa zmenili požiadavky na danú pozíciu alebo ak je člen vymenovaný na inú pozíciu v rámci riadiaceho orgánu. Posúdenie sa má obmedziť na členov, ktorých pozícia sa zmenila, a na analýzu príslušných aspektov, pričom by sa mali zohľadniť akékoľvek dodatočné požiadavky na pozíciu a kolektívnu vhodnosť riadiaceho orgánu,
• c. ak došlo k podstatným zmenám obchodného modelu a činností, základných právnych ustanovení alebo používaných technológií,
• d. priebežne, na základe akejkoľvek novej relevantnej skutočnosti alebo situácie. Opätovné posúdenie sa má vykonať najmä v týchto prípadoch:
• i. ak existujú obavy týkajúce sa individuálnej alebo kolektívnej vhodnosti členov riadiaceho orgánu,
• ii. v prípade možného významného vplyvu na dobrú povesť člena riadiaceho orgánu alebo emitenta tokenov naviazaných na aktíva alebo poskytovateľa služieb kryptoaktív vrátane prípadov, keď členovia nedodržiavajú politiku spoločnosti v oblasti konfliktu záujmov,
• e. ak existujú opodstatnené dôvody domnievať sa, že došlo alebo dochádza k praniu špinavých peňazí alebo financovaniu terorizmu alebo k pokusu o pranie špinavých peňazí alebo financovanie terorizmu v súvislosti s týmto emitentom tokenov naviazaných na aktíva alebo poskytovateľom služieb kryptoaktív, alebo ak sa zistilo, že porušuje svoje povinnosti v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu v domovskom alebo hostiteľskom členskom štáte alebo v tretej krajine v každom prípade, ktorý môže inak významne ovplyvniť vhodnosť člena riadiaceho orgánu.

Emitenti tokenov naviazaných na aktíva a poskytovatelia služieb kryptoaktív majú prehodnotiť dostatočnosť časového úväzku člena riadiaceho orgánu, ak tento člen prevezme ďalšiu riadiacu pozíciu alebo začne vykonávať nové relevantné činnosti.

Ak sa vykonáva opätovné posúdenie kolektívnej vhodnosti, emitenti tokenov naviazaných na aktíva a poskytovatelia služieb kryptoaktív majú svoje posúdenie zamerať na príslušné zmeny v ich obchodnom modeli a činnostiach, stratégiách, technickej infraštruktúre a rizikovom profile a v rozdelení povinností v rámci riadiaceho orgánu a ich vplyv na požadované kolektívne znalosti, zručnosti a skúsenosti riadiaceho orgánu.

Pri posudzovaní primeraných znalostí, zručností a skúseností člena má emitent tokenov naviazaných na aktíva alebo poskytovateľ služieb kryptoaktív v rovnakom časovom období posúdiť aj kolektívnu vhodnosť riadiaceho orgánu. Predovšetkým sa má posúdiť, ktoré znalosti, zručnosti a skúsenosti prináša jednotlivec do kolektívu, alebo, ak nejaký člen z riadiaceho orgánu odíde, ktoré znalosti a skúsenosti by po zmene zloženia mohli riadiacemu orgánu chýbať.

Hodnotenia znalostí, zručností a skúseností jednotlivých členov riadiaceho orgánu a orgánu kolektívnej správy sa majú vykonať pred vymenovaním jednotlivých členov. Za vykonanie záverečného posúdenia, ak je relevantné, má byť zodpovedný riadiaci orgán vo svojej funkcii dohľadu.

Odchylne od bodu 44 sa posúdenia vhodnosti môžu vykonať čo najskôr, bez dotknutia vnútroštátneho práva, ale v každom prípade do jedného mesiaca od vymenovania člena riadiaceho orgánu, a to v ktoromkoľvek z týchto prípadov, pre ktoré emitent tokenov naviazaných na aktíva alebo poskytovateľ služieb kryptoaktív riadne poskytol odôvodnenie:

• a. akcionári, vlastníci alebo spoločníci emitenta tokenov naviazaných na aktíva alebo poskytovateľa služieb kryptoaktív nominujú a vymenujú členov riadiaceho orgánu na valnom zhromaždení akcionárov alebo na rovnocennom zhromaždení, ktoré nenavrhol emitent tokenov naviazaných na aktíva ani poskytovateľ služieb kryptoaktív, ani ich riadiaci orgán,
• b. úplné individuálne posúdenie vhodnosti pred vymenovaním jednotlivého člena alebo kolektívne posúdenie vhodnosti po zmene zloženia riadiaceho orgánu by narušilo riadne fungovanie riadiaceho orgánu, a to aj v dôsledku týchto situácií:
• i. ak potreba nahradiť členov vznikne náhle alebo neočakávane, napr. v prípade úmrtia alebo invalidity člena,
• ii. ak bolo potrebné odvolať člena, pretože už nespĺňal kritériá vhodnosti.

Pri posudzovaní primeraných vedomostí, zručností a skúseností sa majú zohľadniť všetky záležitosti, ktoré sú pre posudzovanie relevantné a dostupné. Emitenti tokenov naviazaných na aktíva alebo poskytovatelia služieb kryptoaktív majú pri posudzovaní adekvátnych kolektívnych znalostí, zručností a skúseností riadiaceho orgánu zohľadniť znalosti, zručnosti a skúsenosti jednotlivých členov riadiaceho orgánu a naopak.

Emitent tokenov naviazaných na aktíva alebo poskytovateľ služieb kryptoaktív má zdokumentovať výsledky svojho posúdenia a najmä všetky nedostatky zistené medzi potrebnými a skutočnými kolektívnymi znalosťami a skúsenosťami členov riadiaceho alebo správneho orgánu, ako aj opatrenia, ktoré treba prijať na odstránenie týchto nedostatkov vrátane zabezpečenia úvodného školenia alebo odbornej prípravy.

Na zabezpečenie primeraného priebežného dohľadu má emitent tokenov naviazaných na aktíva a poskytovateľ služieb kryptoaktív informovať príslušný orgán o navrhnutom vymenovaní členov alebo bezodkladne po vymenovaní členov.

Ak posúdenie vykonávajú aj príslušné orgány na účely dohľadu, zodpovednosť za posúdenie a zabezpečenie vhodnosti riadiaceho orgánu naďalej zostáva na emitentovi tokenov naviazaných na aktíva alebo poskytovateľovi služieb kryptoaktív.

C.3.1 Posúdenie individuálnej vhodnosti členov riadiaceho orgánu poskytovateľmi služieb

kryptoaktív a emitentmi tokenov naviazaných na aktíva

kryptoaktív a emitentmi tokenov naviazaných na aktíva