1 Úloha a odpovědnosti vedoucího orgánu

Podle čl. 88 odst. 1 směrnice 2013/36/EU musí nést vedoucí orgán za instituci konečnou a celkovou odpovědnost a vymezuje a kontroluje systém správy a řízení a je odpovědný za provádění systému správy a řízení zajišťujícího účinné a obezřetné řízení instituce v dané instituci.

Povinnosti vedoucího orgánu by měly být jasně vymezeny, přičemž by měly být odlišeny povinnosti řídící (výkonné) funkce a kontrolní (nevýkonné) funkce. Odpovědnosti a povinnosti vedoucího orgánu by měly být popsány v písemném dokumentu a řádně schváleny vedoucím orgánem. Všichni členové vedoucího orgánu by měli být plně seznámeni se strukturou a povinnostmi vedoucího orgánu a s rozdělením úkolů mezi různé funkce vedoucího orgánu a jeho výbory.

Vedoucí orgán by měl v kontrolní funkci a v řídící funkci účinně spolupracovat. Obě funkce by si měly navzájem poskytovat dostatečné informace umožňující jim vykonávat jejich příslušnou úlohu. Za účelem zajištění odpovídající kontroly a vyváženosti působností by při rozhodování v rámci vedoucího orgánu neměl dominovat jediný člen nebo malá podskupina členů.

K povinnostem vedoucího orgánu by mělo patřit stanovování, schvalování a kontrola provádění:

• a. celkové obchodní strategie a hlavních politik instituce v mezích platného právního a regulačního rámce s ohledem na dlouhodobé finanční zájmy a solventnost instituce;
• b. celkové strategie v oblasti rizik, ochoty instituce podstupovat riziko a jejího rámce řízení rizik a opatření s cílem zajistit, aby vedoucí orgán věnoval otázkám rizika a jeho řízení dostatek času;
• c. přiměřeného a účinného vnitřního rámce správy a řízení a vnitřní kontroly, vymezeného v hlavě V, který:

• d. hodnot, typů a rozdělení vnitřně stanoveného i regulatorního kapitálu k přiměřenému pokrytí rizik instituce;
• e. cílů řízení likvidity instituce;
• f. zásad odměňování, které jsou v souladu se zásadami odměňování stanovenými v článcích 92 až 95 směrnice 2013/36/EU a v obecných pokynech orgánu EBA k řádným zásadám odměňování podle čl. 74 odst. 3 a čl. 75 odst. 2 směrnice 2013/36/EU⁷ ;
• g. opatření, jejichž cílem je zajistit účinné provádění individuálního a kolektivního posouzení vhodnosti vedoucího orgánu, vhodné složení a plánování nástupnictví vedoucího orgánu a účinné provádění funkcí vedoucího orgánu⁸ ;
• h. procesu výběru a posouzení vhodnosti osob v klíčových funkcích⁹ ;
• i. opatření, jejichž cílem je zajistit vnitřní fungování každého případně zřízeného výboru vedoucího orgánu, přičemž je potřeba blíže určit:

• j. kulturu řízení rizik v souladu s oddílem 9 těchto obecných pokynů, která se zabývá informovaností instituce o rizicích a rizikovým chováním;
• k. korporátní kulturu a hodnoty v souladu s oddílem 10, která podporuje odpovědné a etické chování, včetně kodexu chování nebo srovnatelného nástroje;
• l. zásady týkající se střetu zájmů na institucionální úrovni v souladu s oddílem 11 a pracovníků v souladu s oddílem 12 a
• m. opatření, jejichž cílem je zajistit integritu účetních systémů a systémů finančního výkaznictví, včetně finančních a provozních kontrol a dodržování zákonů a příslušných standardů.

⁷ Obecné pokyny orgánu EBA k řádným zásadám odměňování

⁸ Viz rovněž společné obecné pokyny orgánů ESMA a EBA k posuzování vhodnosti členů vedoucího orgánu a osob v klíčových funkcích.

⁹ Společné obecné pokyny orgánů ESMA a EBA k posuzování vhodnosti členů vedoucího orgánu a osob v klíčových funkcích.

Při stanovování, schvalování a kontrole provádění faktorů uvedených v odstavci 22 by se měl vedoucí orgán zaměřit na zajištění obchodního modelu a systému správy a řízení, včetně rámce řízení rizik, který zohlední všechna rizika. Při zohlednění všech rizik, jimž jsou vystaveny, by instituce měly věnovat pozornost všem relevantním rizikovým faktorům, včetně environmentálních, sociálních a správních rizikových faktorů. Instituce by měly vzít v úvahu, že environmentální, sociální a správní rizikové faktory mohou pohánět jejich obezřetnostní rizika, včetně úvěrových rizik, např. prostřednictvím rizikových faktorů souvisejících s přechodem na udržitelné hospodářství nebo vnějších fyzikálních událostí souvisejících s klimatem, jež mohou ovlivňovat dlužníky, trh, likviditu, operační rizika a rovněž rizika ztráty dobré pověsti, např. prostřednictvím sociálních a správních rizikových faktorů, např. v kontextu ujednání o outsourcingu¹⁰ . Tato rizika zahrnují např. právní rizika v oblasti smluvního nebo pracovního práva, rizika související s potenciálním porušováním lidských práv nebo další environmentální, sociální a správní rizikové faktory, jež mohou ovlivňovat zemi, v níž se poskytovatel služeb nachází, a jeho schopnost zajišťovat sjednané úrovně služeb.

¹⁰ Viz zpráva orgánu EBA o řízení environmentálních, sociálních a správních rizik a dohledu nad nimi zveřejněná podle čl. 98 odst. 8 směrnice o kapitálových požadavcích, která popisuje, jak orgán EBA chápe environmentální, sociální a správní rizika, přenosové kanály a doporučení pro opatření, procesy, mechanismy a strategie prováděné institucemi pro identifikaci, posouzení a řízení environmentálních, sociálních a správních rizik.

Vedoucí orgán musí dohlížet na proces zveřejňování informací a na komunikaci s externími zúčastněnými osobami a příslušnými orgány.

Všichni členové vedoucího orgánu by měli být s přihlédnutím k hospodářskému prostředí informováni o celkové činnosti instituce, její finanční situaci a situaci související s riziky a o přijatých rozhodnutích, která mají významný dopad na podnikání instituce.

Člen vedoucího orgánu může nést odpovědnost za funkci vnitřní kontroly zmíněnou v hlavě V bodě 19.1 za předpokladu, že dotyčný člen nemá jiné mandáty, které by narušily činnost vnitřní kontroly a nezávislost funkce vnitřní kontroly.

Vedoucí orgán by měl sledovat, pravidelně přezkoumávat a řešit případné nedostatky zjištěné ve vztahu k provádění procesů, strategií a politik souvisejících s povinnostmi uvedenými v odstavcích 23 a 23. Vnitřní rámec správy a řízení a jeho provádění je potřeba pravidelně přezkoumávat a aktualizovat s přihlédnutím k zásadě proporcionality, jak je dále vysvětleno v hlavě I. V případě podstatných změn ovlivňujících instituci by měl být proveden hlubší přezkum.