1 Úloha a zodpovednosti riadiaceho orgánu

V súlade s článkom 88 ods. 1 smernice 2013/36/EÚ musí mať riadiaci orgán konečnú a celkovú zodpovednosť za inštitúciu a vymedzuje, dohliada a je zodpovedný za vykonávanie mechanizmu riadenia v rámci inštitúcie, ktorým sa zabezpečuje účinné a obozretné riadenie inštitúcie.

Povinnosti riadiaceho orgánu majú byť jasne vymedzené a majú rozlišovať medzi povinnosťami (výkonnej) riadiacej funkcie a (nevýkonnej) funkcie dohľadu. Zodpovednosti a povinnosti riadiaceho orgánu majú byť opísané v písomnom dokumente a riadne schválené riadiacim orgánom. Všetci členovia riadiaceho orgánu si majú byť plne vedomí štruktúry a zodpovedností riadiaceho orgánu a rozdelenia úloh medzi rozličnými funkciami riadiaceho orgánu a jeho výborov.

Riadiaci orgán vo svojej funkcii dohľadu a riadiacej funkcii má účinne komunikovať. Obidve funkcie si majú navzájom poskytovať dostatočné informácie, aby si navzájom umožnili plniť svoje príslušné úlohy. S cieľom zabezpečiť primeraný systém bŕzd a protiváh nemá rozhodovaniu v rámci riadiaceho orgánu dominovať jediný člen ani malá podskupina jeho členov.

K zodpovednostiam riadiaceho orgánu má patriť stanovenie, schvaľovanie a dohľad nad:

• a. vykonávaním celkovej obchodnej stratégie a kľúčových politík inštitúcie v rámci platného právneho a regulačného rámca so zreteľom na dlhodobé finančné záujmy inštitúcie a jej platobnú schopnosť,
• b. vykonávaním celkovej stratégie v oblasti rizík vrátane ochoty inštitúcie podstupovať riziká a jej rámca riadenia rizík a opatrení na zabezpečenie toho, aby riadiaci orgán venoval dostatok času otázkam súvisiacim s rizikami a ich riadením;
• c. vykonávaním primeraného a účinného rámca vnútorného riadenia a vnútornej kontroly vymedzeného v hlave V, ktorý

• d. výškou, typom a rozdelením interného kapitálu a regulatórneho kapitálu, ktoré sú primerané na krytie rizík inštitúcie,
• e. vykonávaním cieľov inštitúcie v oblasti riadenia likvidity;
• f. vykonávaním politiky odmeňovania, ktorá je v súlade so zásadami odmeňovania stanovenými v článkoch 92 až 95 smernice 2013/36/EÚ a usmerneniach EBA
• o zdravých politikách odmeňovania v rámci článkov 74 ods. 3 a článkov 75 ods. 2 smernice 2013/36/EÚ⁷ ;
• g. vykonávaním mechanizmov, ktorých cieľom je zabezpečiť, aby sa individuálne a kolektívne hodnotenia vhodnosti riadiaceho orgánu vykonávali efektívne, aby bolo zloženie a plánovanie preberania funkcií riadiaceho orgánu primerané a aby riadiaci orgán účinne vykonával svoje funkcie⁸ ;
• h. vykonávaním výberu a procesu posúdenia vhodnosti osôb zastávajúcich kľúčové funkcie⁹ ;
• i. vykonávaním mechanizmov zameraných na zabezpečenie vnútorného fungovania každého výboru riadiaceho orgánu, ak je zriadený, v ktorých sa podrobne uvedie:

• j. kultúra riadenia rizík v súlade s oddielom 9 týchto usmernení, ktorý sa zaoberá informovanosťou inštitúcie o rizikách a rizikovým správaním;
• k. podniková kultúra a hodnoty v súlade s oddielom 10, ktorými sa podporuje zodpovedné a etické správanie, vrátane kódexu správania alebo podobného nástroja;
• l. politika konfliktu záujmov na inštitucionálnej úrovni v súlade s oddielom 11 a pre zamestnancov v súlade s oddielom 12; a
• m. mechanizmy zamerané na zabezpečenie integrity systémov účtovníctva a finančného vykazovania vrátane finančných a prevádzkových kontrol a súlad s právnymi predpismi a príslušnými normami.

⁷ Usmernenia EBA o zdravých politikách odmeňovania.

⁸ Pozri aj spoločné usmernenia ESMA a EBA o posúdení vhodnosti členov riadiaceho orgánu a osôb zastávajúcich kľúčové funkcie.

⁹ Pozri aj spoločné usmernenia ESMA a EBA o posúdení vhodnosti členov riadiaceho orgánu a osôb zastávajúcich kľúčové funkcie.

Pri stanovovaní, schvaľovaní a dohľade nad vykonávaním aspektov uvedených v odseku 22 sa riadiaci orgán má zameriavať na zabezpečenie obchodného modelu, mechanizmov riadenia vrátane rámca riadenia rizík, ktoré zohľadňujú všetky riziká. Pri zohľadňovaní všetkých rizík, ktorým sú inštitúcie vystavené, majú inštitúcie brať do úvahy všetky príslušné rizikové faktory vrátane environmentálnych a sociálnych rizikových faktorov a rizikových faktorov v oblasti správy a riadenia. Inštitúcie majú zohľadniť skutočnosť, že tieto rizikové faktory môžu posilniť ich prudenciálne riziká vrátane kreditných rizík, napr. prostredníctvom rizikových faktorov súvisiacich s prechodom na udržateľné hospodárstvo alebo externých fyzických udalostí súvisiacich s klímou, ktoré môžu mať vplyv na dlžníkov, trh, likviditu, operačné riziká a tiež riziká poškodenia dobrej povesti, napr. prostredníctvom sociálnych rizikových faktorov a rizikových faktorov v oblasti správy a riadenia v rámci dohôd o externalizácii¹⁰ . Medzi takéto riziká patria napr. právne riziká v oblasti zmluvného alebo pracovného práva, riziká spojené s možným porušovaním ľudských práv alebo inými rizikovými faktormi ESG, ktoré môžu ovplyvniť krajinu, kde má poskytovateľ služieb sídlo, a jeho schopnosť poskytovať dohodnuté úrovne poskytovania služieb.

¹⁰ Pozri správu EBA o riadení rizík ESG a dohľade nad nimi uverejnenú v rámci článku 98 ods. 8 smernice o kapitálových požiadavkách, v ktorej sa uvádza stanovisko EBA týkajúce sa rizík ESG, prenosových kanálov a odporúčaní k opatreniam, postupom, mechanizmom a stratégiám, ktoré majú inštitúcie prijať s cieľom identifikovať, posudzovať a riadiť riziká ESG.

Riadiaci orgán musí dohliadať na proces zverejňovania informácií a komunikáciu s externými zainteresovanými stranami a príslušnými orgánmi.

Všetci členovia riadiaceho orgánu by mali byť informovaní o celkovej činnosti, finančnej a rizikovej situácii inštitúcie, pri zohľadnení hospodárskeho prostredia, a o prijatých rozhodnutiach, ktoré majú zásadný vplyv na obchodnú činnosť inštitúcie.

Člen riadiaceho orgánu môže byť zodpovedný za funkciu vnútornej kontroly uvedenú v oddiele 19.1 hlave V za predpokladu, že tento člen nemá iné mandáty, ktoré by ohrozili činnosti vnútornej kontroly člena a nezávislosť funkcie vnútornej kontroly.

Riadiaci orgán by mal monitorovať, pravidelne skúmať a riešiť všetky zistené nedostatky týkajúce sa vykonávania procesov, stratégií a politík súvisiacich so zodpovednosťami uvedenými v odsekoch 22 a 23. Rámec vnútorného riadenia a jeho vykonávanie by sa mali pravidelne skúmať a aktualizovať, pričom by sa mala zohľadniť zásada proporcionality, ako sa ďalej vysvetľuje v hlave I. Dôkladnejšie preskúmanie by sa malo vykonať tam, kde významné zmeny majú vplyv na inštitúciu.