1 Funciones y responsabilidades del órgano de dirección

De conformidad con el artículo 88, apartado 1, de la Directiva 2013/36/UE, el órgano de dirección debe asumir la responsabilidad última y general de la entidad y definir, supervisar y responder de la aplicación de un sistema de gobierno en la entidad que garantice una gestión eficaz y prudente de la misma.

Las funciones del órgano de dirección deberían estar claramente definidas, distinguiendo entre los cometidos de la función de dirección (ejecutiva) y los de la función de supervisión (no ejecutiva). Las responsabilidades y funciones del órgano de dirección deberían describirse en un documento escrito y debidamente aprobado por dicho órgano. Todos los miembros del órgano de dirección deberían conocer bien la estructura y las responsabilidades de dicho órgano y la distribución de tareas entre las distintas funciones del órgano de dirección y sus comités.

El órgano de dirección en su función de supervisión y en su función de dirección deberían interactuar de manera eficaz. Ambas funciones deberían intercambiar información suficiente para permitirles desempeñar sus respectivas funciones. A fin de contar con controles y contrapesos adecuados, los procesos de toma de decisiones del órgano de dirección no deberían estar dominados por un solo miembro o un pequeño grupo de miembros.

Las responsabilidades del órgano de dirección deberían incluir el establecimiento, la aprobación y la supervisión de la aplicación de:

• a. la estrategia general de negocio y las políticas clave de la entidad, dentro del marco legal y reglamentario aplicable, teniendo en cuenta la solvencia y los intereses financieros a largo plazo de la entidad;
• b. la estrategia general de riesgo, el apetito de riesgo de la entidad y su marco de gestión de riesgos, así como las medidas para garantizar que el órgano de dirección dedique tiempo suficiente a las cuestiones relacionadas con los riesgos y a la gestión de riesgos;
• c. un marco de gobierno interno y de control interno adecuado y eficaz, según se define en el título V, que:

• d. los importes, los tipos y la distribución del capital interno y del capital regulatorio para cubrir adecuadamente los riesgos de la entidad;
• e. los objetivos de gestión de la liquidez de la entidad;
• f. una política de remuneración acorde con los principios de remuneración establecidos en los artículos 92 a 95 de la Directiva 2013/36/UE y las Directrices de la ABE sobre políticas de remuneración adecuadas en virtud del artículo 74, apartado 3, y el artículo 75, apartado 2, de la Directiva 2013/36/UE⁷ ;
• g. medidas que garanticen que las evaluaciones de idoneidad, individuales y en su conjunto, del órgano de dirección se lleven a cabo eficazmente, que la composición y la planificación de la sucesión del órgano de dirección sean adecuadas, y que el órgano de dirección desempeñe sus funciones con eficacia⁸ ;
• h. un proceso de selección y de evaluación de la idoneidad para los titulares de funciones clave⁹ ;
• i. disposiciones que garanticen el funcionamiento interno de cada comité del órgano de dirección, si se ha constituido, detallando:

• j. una cultura de riesgos en línea con la sección 9 de las presentes directrices, que aborde la concienciación sobre el riesgo y la asunción de riesgos de la entidad;
• k. una cultura y unos valores corporativos en línea con la sección 10, que fomenten un comportamiento responsable y ético, incluido un código de conducta o un instrumento similar;
• l. una política sobre conflictos de interés a nivel de la entidad en línea con la sección 11 y para el personal acorde con la sección 12, y
• m. disposiciones que garanticen la integridad de los sistemas de información contable y financiera, incluidos controles financieros y operativos, y el cumplimiento de la legislación y de las normas pertinentes.

⁷ Directrices de la ABE sobre políticas de remuneración adecuadas.

⁸ Véanse también las directrices conjuntas de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) y la ABE sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de administración y de los titulares de funciones clave.

⁹ Véanse también las directrices conjuntas de la AEMV y la ABE sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de dirección y los titulares de funciones clave.

Al establecer, aprobar y supervisar la aplicación de los aspectos enumerados en el apartado 22, el órgano de dirección debería tratar de garantizar un modelo de negocio y un sistema de gobierno, incluyendo un marco de gestión de riesgos, que tengan en cuenta todos los riesgos. Al tener en cuenta todos los riesgos a los que están expuestos las entidades, estas deberían considerar todos los factores de riesgo relevantes, incluidos los riesgos ambientales, sociales y de gobernanza (ASG). Las entidades deberían tener en cuenta que estos últimos pueden orientar sus riesgos prudenciales, incluidos los riesgos de crédito, por ejemplo a través de factores de riesgo relacionados con la transición hacia una economía sostenible o con eventos climáticos externos que pueden afectar a los deudores, al mercado, a la liquidez, a los riesgos operativos y a los reputacionales, por ejemplo a través de factores de riesgo sociales y de gobernanza, en particular en el contexto de los acuerdos de externalización¹⁰ . Estos riesgos incluyen, por ejemplo, riesgos legales en el ámbito del Derecho contractual o laboral, riesgos relacionados con posibles violaciones de los derechos humanos u otros factores de riesgo ambientales, sociales y de gobernanza que puedan afectar al país en el que esté ubicado un prestador de servicios y a su capacidad para prestar los niveles de servicio acordados.

¹⁰ Véase el informe de la ABE sobre gestión y supervisión de riesgos ASG, publicado en virtud del artículo 98, apartado 8, de la Directiva sobre Requisitos de Capital (DRC), en el que se describe cómo entiende la ABE los riesgos ASG, los canales de transmisión y las recomendaciones acerca de los sistemas, procesos, mecanismos y estrategias que deben establecer las entidades para identificar, evaluar y gestionar los riesgos ASG.

El órgano de dirección debe supervisar el proceso de divulgación de información y las comunicaciones con terceros con intereses en la entidad y con las autoridades competentes.

Todos los miembros del órgano de dirección deberían estar informados sobre la operativa global de la entidad, su situación financiera y su perfil de riesgo, teniendo en cuenta el entorno económico, y sobre las decisiones adoptadas que tengan un impacto significativo en el negocio de la entidad.

Un miembro del órgano de dirección puede ser responsable de una función de control interno como se menciona en el título V, sección 19.1, siempre que no realice otras funciones que comprometan sus actividades de control interno y la independencia de la función de control interno.

El órgano de dirección debería realizar un seguimiento, revisar periódicamente y abordar cualquier deficiencia identificada en la ejecución de procesos, estrategias y políticas relacionadas con las responsabilidades enumeradas en los apartados 22 y 23. El marco de gobierno interno y su aplicación deberían revisarse y actualizarse periódicamente teniendo en cuenta el principio de proporcionalidad, como se explica en el título I. En caso de producirse cambios relevantes que afecten a la entidad, se debería llevar a cabo una revisión más detallada.