1 Rôle et responsabilités de l’organe de direction

Conformément à l’article 88, paragraphe 1, de la directive 2013/36/UE, l’organe de direction doit avoir une responsabilité ultime et globale à l’égard de l’établissement. Il définit et supervise la mise en œuvre, au sein de l’établissement, de dispositifs de gouvernance qui garantissent la gestion efficace et prudente de l’établissement, et rend des comptes à cet égard.

Les attributions de l’organe de direction devraient être clairement définies, établissant une distinction entre la fonction exécutive et la fonction de surveillance (non exécutive). Les responsabilités et les attributions de l’organe de direction devraient être décrites dans un document écrit et dûment approuvé par l’organe de direction. Tous les membres de l’organe de direction devraient avoir une connaissance sans faille de la structure et des responsabilités de l’organe de direction et de la séparation des tâches entre les différentes fonctions de l’organe de direction et de ses comités.

L’interaction entre l’organe de direction dans sa fonction de surveillance et l’organe de direction dans sa fonction exécutive devrait être efficace. Les deux fonctions devraient se fournir suffisamment d’informations leur permettant d’exercer leurs rôles respectifs. Afin que des contre-pouvoirs appropriés soient en place, la prise de décisions au sein de l’organe de direction ne devrait pas être dominée par un seul membre ou un petit sous-ensemble de ses membres.

Les responsabilités de l’organe de direction devraient inclure la fixation, l’approbation et la supervision de la mise en œuvre des éléments suivants:

• a. la stratégie économique globale et les principales politiques de l’établissement au sein du cadre juridique et réglementaire applicable, en tenant compte de la solvabilité et des intérêts financiers à long terme de l’établissement;
• b. la stratégie globale en matière de risque, l’appétit pour le risque de l’établissement,

direction consacre suffisamment de temps aux questions relatives aux risques ;

• c. un cadre adéquat et efficace de gouvernance interne et de contrôle interne, tel que défini au titre V, qui :

• d. les montants, la nature et la répartition des capitaux internes et des fonds propres réglementaires suffisant à couvrir de manière adéquate les risques auxquels l’établissement est exposé ;
• e. les objectifs concernant la gestion de la liquidité de l’établissement ;
• f. une politique de rémunération conforme aux principes de rémunération énoncés aux articles 92 à 95 de la directive 2013/36/UE et dans les orientations de l’ABE sur les

• g. des dispositifs visant à garantir que les évaluations individuelles et collectives de

composition et la planification de la succession de l’organe de direction sont appropriées et que l’organe de direction exerce ses fonctions de manière efficace⁸ ;

• h. une procédure de sélection et d’évaluation de l’aptitude pour les titulaires de postes clés⁹ ;
• i. des dispositifs visant à garantir le fonctionnement interne de chaque comité de l’organe de direction, lorsqu’ils sont instaurés, précisant :

• j. une culture du risque conforme à la section 9 des présentes orientations, traitant de la connaissance du risque et du comportement de l’établissement en matière de prise de risque ;
• k. une culture et des valeurs d’entreprise conformes à la section 10, qui encouragent un comportement responsable et éthique, y compris un code de conduite ou un document similaire ;
• l. une politique en matière de conflits d’intérêts au niveau de l’établissement conforme à la section 11 et pour le personnel conforme à la section 12 ; et
• m. des dispositifs visant à garantir l’intégrité des systèmes de comptabilité et d’information financière, y compris des contrôles financiers et opérationnels et la vérification de la conformité à la réglementation et aux normes pertinentes.

⁷ Orientations de l’ABE sur les politiques de rémunération saines

⁸ Voir également les orientations communes de l’ESMA et de l’ABE sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés.

⁹ Voir également les orientations communes de l’ESMA et de l’ABE sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés.

Lorsqu’ils fixent, approuvent et supervisent la mise en œuvre des aspects énumérés au point 22, l’organe de direction devrait viser à garantir un modèle d’entreprise et des dispositifs de gouvernance, y compris un cadre de gestion des risques, qui tiennent compte de tous les risques. Lorsqu’ils tiennent compte de tous les risques auxquels ils sont exposés, les établissements devraient tenir compte de tous les facteurs de risque pertinents, y compris des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance. Les établissements devraient tenir compte du fait que ces derniers peuvent influencer leurs risques prudentiels, y compris leurs risques de crédit (par exemple en raison de facteurs de risque liés à la transition vers une économie durable ou à des événements externes physiques liés au climats, qui peuvent affecter les débiteurs, le marché ou la liquidité), leurs risques opérationnels et leurs risques an matière de réputation (par exemple en raison de facteurs de risque sociaux et de gouvernance, notamment dans le contexte des dispositifs d’externalisation)¹⁰ . Ces risques incluent par exemple les risques juridiques dans le domaine du droit des contrats ou du travail, les risques liés aux potentielles violations des droits de l’homme et d’autres facteurs de risque ESG pouvant affecter le pays dans lequel le fournisseur de services est implanté, ainsi que la capacité de ce dernier à fournir les niveaux de service convenus.

¹⁰ Voir le rapport de l’ABE sur la gestion et la supervision des risques ESG, publié en vertu de l’article 98, paragraphe 8, de la directive sur les exigences de fonds propres, pour une description de l’interprétation que l’ABE fait des risques ESG et des canaux de transmission, ainsi que des recommandations relatives aux dispositifs, processus, mécanismes et stratégies que les établissements doivent mettre en œuvre pour détecter, évaluer et gérer les risques ESG.

L’organe de direction doit superviser le processus de publication d’informations et de communication avec les parties prenantes externes et les autorités compétentes.

Tous les membres de l’organe de direction devraient être informés de l’activité globale, de la situation financière et de la situation en matière de risque de l’établissement, compte tenu de l’environnement économique, ainsi que des décisions prises ayant une incidence majeure sur l’activité de l’établissement.

Un membre de l’organe de direction peut être responsable d’une fonction de contrôle interne visée au titre V, section 19.1, à condition que ce membre n’ait pas d’autres mandats qui compromettraient ses activités de contrôle interne et l’indépendance de la fonction de contrôle interne.

L’organe de direction devrait surveiller, examiner périodiquement et pallier les éventuelles faiblesses détectées concernant la mise en œuvre de processus, de stratégies et de politiques se rapportant aux responsabilités énumérées aux points 22 et 23. Le cadre de gouvernance interne et sa mise en œuvre devraient être réexaminés et actualisés périodiquement en tenant compte du principe de proportionnalité, comme expliqué de façon plus détaillée au titre I. Une révision plus approfondie devrait être entreprise lorsque des modifications significatives affectent l’établissement.