1 Ruolo e responsabilità dell’organo di gestione

Conformemente all’articolo 88, paragrafo 1, della direttiva 2013/36/UE, l’organo di gestione deve avere la definitiva e generale responsabilità dell’ente e definisce, sorveglia e risponde dell’attuazione dei dispositivi di governance all’interno dell’ente che garantiscono una gestione efficace e prudente dello stesso.

I compiti dell’organo di gestione dovrebbero essere definiti con chiarezza, operando una distinzione tra i compiti della funzione di gestione (esecutiva) e quelli della funzione di supervisione strategica (non esecutiva). Le responsabilità e i compiti dell’organo di gestione dovrebbero essere descritti in un documento scritto e debitamente approvati dall’organo di gestione stesso. Tutti i membri dell’organo di gestione dovrebbero essere pienamente consapevoli della sua struttura e delle sue responsabilità nonché della suddivisione dei compiti tra le diverse funzioni dell’organo di gestione e dei suoi comitati.

L’organo di gestione nella sua funzione di supervisione strategica dovrebbe interagire in modo efficace con l’organo di gestione nella sua funzione di gestione. Ciascuna funzione dovrebbe fornire all’altra informazioni sufficienti per permettere a entrambe di svolgere i rispettivi ruoli. Al fine di conseguire un sistema appropriato di equilibrio dei poteri, il processo decisionale dell’organo di gestione non dovrebbe essere dominato da un singolo membro o da un gruppo ristretto dei suoi membri.

Le responsabilità dell’organo di gestione dovrebbero includere la definizione, l’approvazione e la sorveglianza dell’attuazione di quanto segue:

• a. la strategia aziendale complessiva e le politiche chiave dell’ente nell’ambito del quadro giuridico e regolamentare applicabile, tenendo conto degli interessi finanziari e della solvibilità di lungo periodo dell’ente;
• b. la strategia globale in materia di rischi, la propensione al rischio e il quadro di gestione dei rischi dell’ente nonché le misure per garantire che l’organo di gestione dedichi tempo sufficiente al rischio e alle questioni legate alla gestione del rischio;
• c. un quadro adeguato ed efficace di governance interna e di controllo interno, come definito nel titolo V, che:

• d. gli importi, i tipi e la distribuzione sia di capitale interno che di capitale regolamentare al fine coprire adeguatamente i rischi dell’ente;
• e. gli obiettivi per la gestione della liquidità dell’ente;
• f. una politica di remunerazione che sia in linea con i principi stabiliti agli articoli da 92

dell’organo di gestione siano svolte in modo efficace, che la composizione e la pianificazione della successione dell’organo di gestione siano appropriate e che l’organo di gestione svolga le proprie funzioni in modo efficace (⁸ );

• h. un processo di selezione e di valutazione di idoneità per il personale che riveste ruoli chiave (⁹ );
• i. dispositivi volti a garantire il funzionamento interno di ciascun comitato dell’organo di gestione, laddove istituito, che stabiliscano nel dettaglio:

(⁷ ) Orientamenti dell’ABE su sane politiche di remunerazione. (⁸ ) Cfr. anche gli orientamenti congiunti dell’ESMA e dell’ABE sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave. (⁹ ) Cfr. anche gli orientamenti congiunti dell’ESMA e dell’ABE sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave.

• j. una cultura del rischio in linea con la sezione 9 dei presenti orientamenti, che affronti la consapevolezza del rischio da parte dell’ente e il comportamento relativo all’assunzione del rischio;
• k. una cultura e valori aziendali in linea con la sezione 10, che promuovano il comportamento responsabile ed etico, inclusi un codice di condotta o uno strumento equivalente;
• l. una politica in materia di conflitti di interesse a livello dell’ente, in linea con la sezione 11 e, per il personale, in linea con la sezione 12;

finanziaria, compresi i controlli finanziari e operativi e il rispetto delle disposizioni legislative e delle norme pertinenti.

Nel fissare, approvare e sorvegliare l’attuazione degli aspetti elencati al paragrafo 22, l’organo di gestione dovrebbe mirare ad assicurare un modello di business e dispositivi di governance, oltre a un quadro di gestione dei rischi che tenga conto di tutti i rischi. Nel prendere in considerazione tutti i rischi a cui sono esposti, gli enti dovrebbero tener conto di tutti i fattori di rischio pertinenti, compresi quelli ambientali, sociali e di governance. Gli enti dovrebbero tener presente che questi ultimi possono condizionare i rispettivi rischi prudenziali, compresi i rischi di credito, ad esempio tramite fattori di rischio legati alla transizione verso un’economia sostenibile o eventi esterni fisici legati al clima suscettibili di interessare i debitori, il mercato, la liquidità, i rischi operativi, e anche i rischi reputazionali, ad esempio mediante fattori di rischio sociale e di governance, come nel contesto di accordi di esternalizzazione (¹⁰ ). Tali rischi comprendono, ad esempio, i rischi legali nell’ambito del diritto contrattuale o del lavoro, i rischi relativi a potenziali violazioni dei diritti umani o altri fattori di rischio ambientali, sociali e di governance che possono influenzare il paese dove è stabilito un prestatore di servizi e la sua capacità di fornire i livelli di servizio concordati.

L’organo di gestione deve sorvegliare il processo di informativa e la comunicazione con le parti interessate esterne e le autorità competenti.

(¹⁰ ) Cfr. la relazione dell’ABE sulla gestione e sulla supervisione dei rischi ambientali, sociali e di governance pubblicata ai sensi dell’articolo 98, paragrafo 8, della direttiva sui requisiti patrimoniali per una descrizione dell’interpretazione dei rischi ambientali, sociali e di governance da parte dell’ABE, dei canali di trasmissione e delle raccomandazioni relative a disposizioni, processi, meccanismi e strategie che gli enti devono attuare per individuare, valutare e gestire i rischi ambientali, sociali e di governance.

Tutti i membri dell’organo di gestione dovrebbero essere informati dell’attività generale, della situazione finanziaria e di rischio dell’ente, alla luce della situazione economica, nonché delle decisioni prese che si ripercuotono significativamente sull’attività dell’ente.

Un membro dell’organo di gestione può essere responsabile di una funzione di controllo interno, come indicato al titolo V, sezione 19.1, a condizione che al membro non siano stati conferiti altri mandati che comprometterebbero le sue attività di controllo interno e l’indipendenza della funzione di controllo interno.

L’organo di gestione dovrebbe monitorare, riesaminare periodicamente e risolvere eventuali carenze individuate nell’ambito dell’attuazione dei processi, delle strategie e delle politiche relative alle responsabilità di cui ai paragrafi 22 e 23. Il quadro di governance interna e la relativa attuazione dovrebbero essere rivisti e aggiornati periodicamente, sulla base del principio di proporzionalità, come chiarito ulteriormente al titolo I. Qualora l’ente sia interessato da cambiamenti sostanziali, dovrebbe essere svolta una revisione dettagliata.