7 Cadre organisationnel dans le contexte d’un groupe

Conformément à l’article 25 de la directive (UE) 2019/2034 et à l’article 7 du règlement (UE) 2019/2033, et à moins que les autorités compétentes n’appliquent l’article 8 du règlement (UE) 2019/2033, les sociétés mères dans l’Union et leurs filiales soumises à la directive (UE) 2019/2034 devraient veiller à ce que les dispositifs, processus et mécanismes de gouvernance soient cohérents et bien intégrés sur base consolidée. À cette fin, les entreprises et les filiales entrant dans le périmètre de consolidation prudentielle devraient mettre en œuvre de tels dispositifs, processus et mécanismes dans leurs filiales ne relevant pas de la directive (UE) 2019/2034, y compris dans celles qui sont établies dans des pays tiers, centres financiers extraterritoriaux compris, afin d’assurer un dispositif solide de gouvernance sur base consolidée. Les fonctions compétentes au sein de l’entreprise mère dans l’Union et de ses filiales devraient interagir et échanger des données et des informations, en tant que de besoin. Les dispositifs, processus et mécanismes de gouvernance devraient garantir que l’entreprise mère dans l’Union dispose de données et d’informations suffisantes et qu’elle est en mesure d’évaluer le profil de risque pour l’ensemble du groupe, comme décrit en détail à la section 6.2.

L’organe de direction d’une filiale relevant de la directive (UE) 2019/2034 devrait adopter et mettre en œuvre au niveau individuel des politiques de gouvernance pour l’ensemble du groupe, établies au niveau consolidé, d’une manière conforme à l’ensemble des exigences particulières au titre du droit national et de l’UE.

Au niveau consolidé, l’entreprise mère dans l’Union devrait garantir le respect des politiques de gouvernance de l’ensemble du groupe et du cadre de contrôle interne visé au titre V par toutes les entreprises d’investissement et autres entités entrant dans le périmètre de consolidation prudentielle, y compris leurs filiales ne relevant pas de la directive (UE) 2019/2034. Lorsqu’elle met en œuvre des politiques de gouvernance, l’entreprise mère dans l’Union devrait garantir la mise en place de dispositifs de gouvernance solides pour chaque filiale et envisager des dispositifs, des processus et des mécanismes spécifiques lorsque les activités économiques ne sont pas organisées dans des entités juridiques séparées, mais au sein d’une matrice de lignes d’activité englobant plusieurs entités juridiques.

L’entreprise mère dans l’Union devrait tenir compte des intérêts de toutes ses filiales et de la manière dont les stratégies et les politiques contribuent aux intérêts de chaque filiale et aux intérêts du groupe dans son ensemble sur le long terme.

L’entreprise mère dans l’Union et ses filiales devraient veiller à ce que les entreprises d’investissement et les entités au sein du groupe respectent toutes les exigences réglementaires spécifiques à toute juridiction pertinente.

L’entreprise mère dans l’Union devrait garantir que les filiales établies dans des pays tiers et entrant dans le périmètre de consolidation prudentielle ont mis en place des dispositifs, des processus et des mécanismes de gouvernance cohérents avec les politiques en matière de gouvernance de l’ensemble du groupe et respectent les exigences énoncées aux articles 25 à 32 de la directive (UE) 2019/2034 et dans les présentes orientations, à condition que cela ne soit pas illicite au regard de la législation du pays tiers.

Les exigences en matière de gouvernance énoncées dans la directive 2019/2034/UE et les dispositions des présentes orientations s’appliquent aux entreprises d’investissement implantées dans l’UE, indépendamment du fait qu’elles soient ou non les filiales d’une entreprise mère dans un pays tiers. Lorsqu’une filiale établie dans l’Union européenne d’une entreprise mère implantée dans un pays tiers est une société mère dans l’Union, le périmètre de consolidation prudentielle au sein de l’UE n’inclut pas le niveau de l’entreprise d’investissement mère située dans un pays tiers, ni celui d’aucune autre filiale directe de cette entreprise mère. L’entreprise mère dans l’Union devrait veiller à ce que la politique de gouvernance à l’échelle du groupe de l’entreprise d’investissement mère dans un pays tiers soit prise en compte dans sa propre politique de gouvernance, dans la mesure où cela n’est pas contraire aux exigences énoncées dans la réglementation de l’UE, y compris la directive (UE) 2019/2034, ni aux précisions supplémentaires des présentes orientations.

Lorsqu’elles établissent les politiques et documentent les dispositifs de gouvernance, les entreprises d’investissement devraient tenir compte des aspects énumérés à l’annexe I. Bien que les politiques et la documentation puissent être établies dans des documents distincts, les entreprises d’investissement devraient envisager de les combiner ou d’y faire référence dans un document cadre de gouvernance unique.