9.2 Indipendenza di spirito

Nel valutare l’indipendenza di spirito di cui al paragrafo 79, gli enti dovrebbero valutare se tutti i membri dell’organo di gestione abbiano o meno:

• a. le competenze comportamentali necessarie, tra cui:
• i. coraggio, convinzione e forza per valutare e contestare efficacemente le decisioni avanzate da altri membri dell’organo di gestione;
• ii. essere in grado di porre domande ai membri dell’organo di gestione con funzione di gestione;
• iii. essere in grado di resistere alla «mentalità di gruppo»;
• b. conflitti di interesse che ne ostacolerebbero la capacità di svolgere i compiti in maniera indipendente e oggettiva.

Nel valutare le competenze comportamentali di un membro di cui al paragrafo 82, lettera a), dovrebbe essere presa in considerazione la relativa condotta passata e presente, in particolare in seno all’ente.

Nel valutare la sussistenza di conflitti di interesse di cui al paragrafo 82, lettera b), gli enti dovrebbero individuare i conflitti di interesse, effettivi o potenziali, conformemente alla politica in materia di conflitto di interesse dell’ente (¹⁴ ), e valutarne la rilevanza. Dovrebbero essere considerate almeno le seguenti situazioni che potrebbero generare conflitti di interesse effettivi o potenziali:

• a. interessi economici (ad es. azioni, altri diritti di proprietà e adesioni, partecipazioni e altri interessi economici in clienti commerciali, diritti di proprietà intellettuale, prestiti concessi dall’ente a una società posseduta da membri dell’organo di gestione);
• b. rapporti personali o professionali con i proprietari di partecipazioni qualificate nell’ente;
• c. relazioni personali o professionali con il personale dell’ente o delle entità comprese nell’ambito del consolidamento prudenziale (ad es. relazioni familiari strette);
• d. impieghi di altra natura e impieghi precedenti nel recente passato (ad es. cinque anni);
• e. relazioni personali o professionali con parti interessate esterne pertinenti (ad es. associate a fornitori di materiali, consulenti o altri prestatori di servizi);
• f. adesione a un organo o proprietà di un organo o di un’entità aventi interessi divergenti;
• g. influenza politica o relazioni politiche.

Qualsiasi conflitto di interesse reale e potenziale a livello di organo di gestione dovrebbe essere adeguatamente comunicato, discusso, documentato, deciso e gestito in modo corretto dall’organo di gestione (ovvero dovrebbero essere adottate le misure di attenuazione

(¹⁴ ) Cfr. gli orientamenti ABE sulla governance interna in materia di politica di conflitto di interesse per il personale. necessarie). Un membro dell’organo di gestione dovrebbe astenersi dal votare questioni in cui tale membro abbia un conflitto di interesse (¹⁵ ).

Gli enti dovrebbero informare le autorità competenti qualora un ente rilevi un conflitto di interesse passibile di influire sull’indipendenza di spirito di un membro dell’organo di gestione e comunicare le misure di attenuazione adottate.

Il fatto di essere azionista, proprietario o membro di un ente creditizio, membro di società affiliate o di entità affiliate, detenere conti privati, prestiti o utilizzare altri servizi dell’ente o di qualsiasi entità nell’ambito del consolidamento non dovrebbe essere considerato di per sé come elemento di influenza dell’indipendenza di spirito di un membro dell’organo di gestione (¹⁶ ).