12.1. Uplatňování procesu SREP na pobočky ze třetích zemí

Hodnocení v rámci SREP by se mělo zaměřit na významná rizika pobočky za třetí země a na to, jak tato rizika souvisejí s předmětem podnikání, jakož i na rizikový profil zbytku skupiny a na způsob, jakým jsou tato rizika řízena. S ohledem na postavení pobočk y a její závislost na mateřském podniku ze třetí země by se posouzení mělo zaměřit rovněž na to, zda je pobočka dostatečně nezávislá v oblasti správy a řízení a řízení rizik, aby mohla jednat ve svém nejlepším zájmu, chránit svou bezpečnost, stabilitu a životaschopnost a zajistit schopnost plnit závazky vůči klientům a protistranám v členském státě, v němž jí bylo uděleno povolení k výkonu činnosti.

Při hodnocení by příslušné orgány měly zohlednit výsledky nezávislého posouzení pobočky třetí stranou a nezávislé stanovisko ohledně souladu s účetními požadavky stanovenými v čl. 48g odst. 8 a čl. 48h odst. 3 směrnice 2013/36/EU. Měly by rovněž spolupracovat s orgánem odpovědným za dohled nad hlavním podnikem („domovský orgán“) v souladu se správními nebo jinými ujednáními podle čl. 48c odst. 2 směrnice 2013/36/EU a zohlednit výsledky hodnocení pobočky v rámci dohledu provedených domovským orgánem, jsou -li k dispozici.

Příslušné orgány by měly zajistit, aby rozsah hodnocení zahrnoval opatření k identifikaci poboček ze třetí země, které mají systémový význam nebo představují rizika pro finanční stabilitu. Hodnocení by mimoto mělo umožnit identifikaci poboček ze třetích zemí, u nichž by mohlo být vhodné udělit povolení v souladu s hlavou III kapitolou 1 směrnice 2013/36/EU (jako dceřinému podniku). Příslušné orgány by se měly ohledně kritérií, která je v této souvislosti třeba zohlednit, řídit článkem 48i.

Pokud příslušné orgány na základě přezkumu systému správy a řízení, modelu podnikání nebo činností pobočky ze třetí země získají důvodné podezření, že v souvislosti s pobočkou ze třetí země dochází nebo došlo k praní peněz nebo k financování terorismu nebo k pokusům o ně, nebo že existuje vyšší riziko takového jednání, je příslušný orgán povinen neprodleně uvědomit orgán EBA a orgán dozoru v oblasti boje proti praní peněz a financování terorismu příslušný pro danou pobočku ze třetí země v souladu s čl. 48n odst. 4 směrnice 2013/36/EU.

12.1.2. Analýza modelu podnikání

Příslušné orgány by měly analyzovat model a strategii podnikání pobočky ze třetí země, aby pochopily její hlavní rizikové faktory. Při hodnocení by se měly řídit pokyny uvedenými v hlavě 4 a snažit se uplatňovat zde obsažené zásady způsobem, který je přiměřený dané pobočce ze třetí země. Příslušné orgány by měly ověřit, že strategie pobočky ze třetí země a samostatné posouzení souvisejících rizik jsou náležitě zdokumentovány spolu s důkazy

• o jejím přezkumu a kontrole ze strany vedení pobočky.

Příslušné orgány by měly věnovat zvláštní pozornost dosahu činností pobočky ze třetí země s cílem posoudit, zda je v souladu s územní působností povolení uděleného příslušným orgánem země, v níž je pobočka ze třetí země usazena. Pozornost by měla být věnována rovněž jakékoli přeshraniční obchodní činnosti prováděné na základě reverzního vyžádání služeb.

Příslušné orgány by měly zvážit, jak strategické priority hlavního podniku týkající se pobočky ze třetí země ovlivňují její rizikový profil. Měly by věnovat pozornost veškerým výnosovým nebo strategickým cílům stanoveným pro pobočku ze třetí země a tomu, zda jsou podporovány kapacitami pobočky ze třetí země v oblasti zdrojů a řízení rizik. Měly by rovněž posoudit povahu služeb a činností nabízených pobočkou ze třetí země a to, jak (pokud vůbec) se tyto liší od nabídky širší skupiny, a zda to vede k nějakým vyšším rizikům nebo přesahuje rozsah služeb a činností, pro něž má pobočka ze třetí země povolení, přičemž tento rozsah nesmí být širší než rozsah přímého hlavního podniku ve třetí zemi.

12.1.3. Hodnocení systému vnitřní správy a řízení a kontrol

Příslušné orgány by měly posoudit přiměřenost systému správy a řízení pobočky ze třetí země, přičemž by jako vodítko měly použít hlavu 5 a oddíl 7 obecných pokynů orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení v souladu se směrnicí 2013/36/EU⁵² , jakož i níže uvedené úvahy týkající se konkrétní pobočky ze třetí země. Hodnocení by mělo zahrnovat celkový rámec, kulturu řízení rizik a chování v oblasti rizik, zásady a postupy odměňování, jakož i rámec vnitřní kontroly a řízení rizik, včetně řízení rizik v oblasti IKT a rizik spojených s třetími stranami.

⁵² EBA/GL/2021/05

Při hodnocení systému vnitřní správy a řízení by příslušné orgány měly zvážit, zda má pobočka ze třetí země v členském státě dostatečnou podstatu v souladu s požadavky uvedenými v odst. 90 písm. g) obecných pokynů orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení.

Organizační rámec

Příslušné orgány by měly posoudit, zda osoby, které pobočku ze třetí země řídí:

• a. mají dostatečný přehled o činnostech a rizicích pobočky a znalost místního trhu, jakož i právních předpisů EU a vnitrostátních právních předpisů členského státu;
• b. mají dostatečnou pravomoc, postavení a nezávislost, s přihlédnutím k rozsahu, v jakém jsou oprávněny podílet se na rozhodnutích hlavního podniku, která mají dopad na pobočku;
• c. tráví v daném členském státě a v prostorách pobočky dostatek času, aby mohly účinně plnit svou úlohu.

Pokud pobočka ze třetí země zřídila řídicí výbor, měly by příslušné orgány přezkoumat jeho úlohu při zajišťování řádné správy a řízení. Pokud takový orgán neexistuje, měly by příslušné orgány přezkoumat, zda byl zaveden vhodný a přiměřený alternativní ráme c pro dohled vrcholného vedení nad činnostmi a riziky pobočky ze třetí země.

Vztahy s hlavním podnikem

Příslušné orgány by měly posoudit vztah pobočky ze třetí země k hlavnímu podniku, včetně toho, zda je pobočka účinně začleněna do systému správy a řízení skupiny a rámce pro řízení rizik. Měly by přihlédnout k tomu, zda:

• a. podávání zpráv hlavnímu podniku ze strany pobočky poskytuje dostatečný přehled
• o významných rizicích pobočky;
• d. rámec pro řízení rizik uplatňovaný na pobočku ze třetí země odpovídajícím způsobem řeší nařízení EU o finančních službách.

Pokud se pobočka ze třetí země zabývá obchody „back - to - back“ nebo operacemi uvnitř skupiny, měly by příslušné orgány ověřit, zda má pobočka vhodný rámec pro řízení úvěrového rizika protistrany.

Rámec vnitřní kontroly a řízení rizik spojených s třetími stranami

Příslušné orgány by měly vyhodnotit, zda má pobočka ze třetí země spolehlivé funkce vnitřní kontroly. U poboček ze třetích zemí třídy 1 (a případně poboček ze třetích zemí třídy 2 v souladu s čl. 48g odst. 3 směrnice 2013/36/EU) by příslušné orgány měly posoudit, zda byli jmenováni vhodní vedoucí útvarů vnitřní kontroly, kteří jsou nezávislí a mají dostatečnou způsobilost plnit funkci, jak je stanoveno v čl. 76 odst. 6 směrnice 2013/36/EU.

Příslušné orgány by měly posoudit, zda pobočka ze třetí země provádí náležitou hloubkovou kontrolu a průběžný dohled nad funkcemi zajišťovanými poskytovateli služeb z řad třetích stran. Měly by ověřit, zda se ujednání s třetími stranami, včetně ujednání uvnitř skupiny, řídí zdokumentovanými dohodami a zda má pobočka ze třetí země přístup ke všem informacím potřebným k plnění monitorovacích povinností, včetně případů, kdy jsou využíváni subdodavatelé. Příslušné orgány by měly přezkoumat řízení rizik v oblasti IKT pobočkou ze třetí země, včetně toho, zda pobočka vede náležitý registr poskytovatelů služeb z řad třetích stran, a to i v případě, že se využívají subdodavatelé vykonávající zásadní nebo důležitou funkci. 12.1.4. Hodnocení kapitálového vybavení a zdrojů likvidity

Příslušné orgány by měly vyhodnotit:

• a. zda pobočka ze třetí země splňuje minimální požadavek na kapitálové vybavení podle čl. 48e odst. 1 směrnice 2013/36/EU;
• b. zda koncentrace kapitálového vybavení na určitý druh nástroje nebo na nástroje z určité zeměpisné oblasti, případně nesoulad měn u nástrojů kapitálového vybavení se závazky pobočky ze třetí země, zejména s vklady, povede ke zvýšené volatilitě hodnoty těcht o nástrojů a k potenciálnímu porušení minimálního požadavku;
• c. zda je kapitálové vybavení uloženo na způsobilém vázaném účtu vedeném v členském státě, v němž je pobočka ze třetí země povolena, a zda nástroje kapitálového vybavení splňují kritéria uvedená v čl. 48e odst. 2 směrnice 2013/36/EU a podmínky stanovené v obe cných pokynech orgánu EBA k nástrojům, které mohou pobočky ze třetích zemí neomezeně a okamžitě použít k pokrytí rizik nebo ztrát⁵³ .

⁵³ EBA/GL/2026/03

Příslušné orgány by měly vyhodnotit, zda instituce drží dostatečná likvidní a nezatížená aktiva ke zmírnění svých rizik likvidity, a zejména zda jsou likvidní aktiva pobočky dostatečná ke krytí odtoku likvidity po dobu nejméně 30 dnů v souladu s čl. 48f odst. 1 směrnice 2013/36/EU. U poboček ze třetích zemí třídy 1 by se hodnocení mělo týkat dodržování požadavku krytí likvidity ze strany pobočky, jak je popsáno ve stejném článku.

Při hodnocení kapitálového vybavení a likvidity by příslušné orgány měly zvážit, zda pobočka ze třetí země vede dokumentaci, která umožňuje rychlý a přesný přezkum jejího souladu s minimálním požadavkem na kapitálové vybavení a likviditu.

Příslušné orgány by měly vyhodnotit:

• a. kvalitu spolupráce mezi pobočkou ze třetí země a hlavním podnikem při rozhodování
• o řízení kapitálu a likvidity, včetně toho, jak je pobočka zahrnuta do procesů skupinového plánování kapitálu a likvidity, monitorování a zátěžového testování, a existenci vhodných mechanismů eskalace, které by pobočce umožnily neprodleně informovat hlavní podnik
• o potenciálních nebo skutečných problémech s kapitálem nebo likviditou;
• b. zda jsou dohody o přeshraničním financování v rámci skupiny v mezích výjimky povolené v souladu s čl. 48c odst. 4 písm. d) směrnice 2013/36/EU a neslouží k maskování přeshraničních obchodních činností v rozporu s územním rozsahem povolení, například v případě, kdy je financování v rámci skupiny poskytováno pobočce ze třetí země usazené v jiném členském státě výměnou za (úplný nebo částečný) podíl na ekonomických rizicích a výnosech konkrétního aktiva.

12.1.5. Hodnocení způsobu účtování

Příslušné orgány by měly posoudit, zda má pobočka ze třetí země odpovídající rámec pro řízení a evidenci aktiv a závazků zaúčtovaných v daném členském státě nebo pocházejících z členského státu, včetně podrozvahových položek. Příslušné orgány ověří, zda rámec pobočky ze třetí země zahrnuje účetní evidenci, která náležitě dokumentuje všechna aktiva a závazky zaúčtované pobočkou nebo z pobočky pocházející v souladu s regulačními technickými normami podle čl. 48h odst. 4 směrnice 2013/36/EU a zásadami v souladu s článkem 48h směrnice 2013/36/EU.

Příslušné orgány by měly vyhodnotit, zda jsou činnosti vykonávané pobočkou ze třetí země, aktiva a závazky zaúčtované pobočkou nebo z pobočky pocházející nebo jiné mechanismy zajištění identifikovány v účetní evidenci v souladu se zásadami vedení účetnictví pobočky ze třetí země a její strategií podnikání.

Pokud pobočka ze třetí země uzavírá obchody „back - to - back“, měly by příslušné orgány posoudit, zda tato pobočka náležitě řídí rizika spojená s obchody „back - to - back“ resp. dohodami o obchodování na dálku, včetně úvěrového rizika protistrany, rizika úvěrových úprav v ocenění a vypořádacího rizika.

Příslušné orgány by měly zhodnotit, zda pobočka ze třetí země spravuje aktiva a závazky samostatně. Měly by zvážit, zda pobočka ze třetí země prokazuje nezávislost při schvalování nových činností, a to i uplatňováním ochoty podstupovat riziko schválené vedením pobočky. Měly by zvážit, zda má pobočka ze třetí země dostatečné kontroly a systémy podávání zpráv, aby mohla nezávisle posoudit rizika související se stávajícími či plánovanými činnostmi a přijmout příslušná opatření. Měly by zohlednit, zda rámec pobočky ze třetí země náležitě řeší jak obezřetnostní rizika zaúčtovaných činností, pokud mají dopad na profil kapitálového rizika a rizika likvidity pobočky, tak rizika praní peněz a financování terorismu.

Pokud z pobočky ze třetí země pocházejí aktiva a závazky pro jiné pobočky nebo dceřiné podniky téže skupiny, měly by příslušné orgány posoudit, zda z těchto ujednání vyplývají nějaká zvláštní rizika, včetně provozní zranitelnosti a právních omezení.