12.1. Aplicação do SREP às sucursais de países terceiros

A avaliação do SREP deve centrar-se nos riscos significativos das TCB e na forma como estes estão ligados à atividade, bem como no perfil de risco do resto do grupo e na forma como estes são geridos. Tendo em conta o estatuto da sucursal e a sua dependência em relação à empresa-mãe de um país terceiro, a avaliação deve também centrar-se na questão de saber se a sucursal dispõe de independência suficiente na sua governação e gestão de riscos para agir no melhor interesse da própria sucursal, salvaguardando a sua segurança, solidez e viabilidade, bem como a sua capacidade para cumprir os compromissos assumidos para com os clientes e contrapartes no Estado-Membro onde foi autorizada a exercer a sua atividade.

Para fundamentar a avaliação, as autoridades competentes devem ter em conta os resultados da avaliação independente da sucursal por terceiros, bem como o parecer independente sobre o cumprimento dos requisitos de registo previstos no artigo 48.º-G, n.º 8, e no artigo 48.º-H, n.º 3, da Diretiva 2013/36/UE, respetivamente. Devem igualmente cooperar com a autoridade responsável pela supervisão da empresa-mãe («a autoridade do país de origem»), em conformidade com os acordos administrativos ou outros previstos no artigo 48.º-C, n.º 2, da Diretiva 2013/36/UE, e ter em conta os resultados das avaliações de supervisão da sucursal realizadas pela autoridade do país de origem, sempre que disponíveis.

As autoridades competentes devem assegurar que o âmbito da avaliação inclua medidas destinadas a identificar as TCB de importância sistémica ou que representem riscos para a estabilidade financeira. Além disso, a avaliação deve permitir a identificação das TCB para as quais possa ser adequada uma autorização em conformidade com o Título III, Capítulo 1, da Diretiva 2013/36/UE (enquanto filial). As autoridades competentes devem consultar o artigo 48.º-I para conhecer os critérios a ter em conta a este respeito.

Caso uma revisão dos sistemas de governo, do modelo de negócio ou das atividades de uma TCB dê às autoridades competentes motivos razoáveis para suspeitar que, em ligação a essa TCB, estão a ser ou foram cometidos ou tentados atos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, ou que existe um risco acrescido de que tal aconteça, a autoridade competente notifica imediatamente esse facto à EBA e à autoridade responsável pela supervisão em matéria de ABC/CFT da TCB, em conformidade com o artigo 48.º-N, n.º 4, da Diretiva 2013/36/UE.

12.1.2. Análise do modelo de negócio

As autoridades competentes devem analisar a estratégia e o modelo de negócio da TCB com vista a compreender os principais fatores que influenciam os seus riscos. Devem utilizar as orientações previstas no Título 4 como base para a avaliação e procurar aplicar os princípios nele contidos de forma proporcionada à TCB. As autoridades competentes devem verificar se a estratégia para a sucursal do país terceiro e uma avaliação separada dos riscos associados estão adequadamente documentadas, juntamente com provas da sua revisão e controlo pela direção da sucursal.

As autoridades competentes devem prestar especial atenção ao âmbito de atuação das atividades da TCB, a fim de avaliar se esta está em conformidade com o âmbito territorial da autorização concedida pela autoridade competente do local onde a TCB está estabelecida. Deve também ser dada atenção a qualquer atividade comercial transfronteiriça realizada com base numa solicitação do cliente ( reverse solicitation ).

As autoridades competentes devem analisar de que forma as prioridades estratégicas da empresa-mãe relativamente à TCB afetam o seu perfil de risco. Devem prestar atenção a quaisquer resultados ou objetivos estratégicos definidos para a sucursal da TCB e se estes são apoiados pelos recursos e pelas capacidades de gestão de riscos da TCB. Devem também avaliar a natureza dos serviços e atividades oferecidos pela TCB e a forma como, se existirem de todo, estes divergem da oferta das restante entidades do grupo, e se tal resulta em riscos acrescidos ou vai além do âmbito dos serviços e atividades autorizados a serem prestados pela TCB, que não podem ser mais alargados do que o da empresa-mãe direta no país terceiro.

12.1.3. Avaliação dos mecanismos de governo interno e dos controlos

As autoridades competentes devem avaliar a adequação dos mecanismos de governação da TCB, utilizando como orientação o Título 5 e a secção 7 das Orientações da EBA sobre governo interno, em conformidade com a Diretiva 2013/36/UE⁵² , bem como as considerações específicas relativas à TCB que se seguem. A avaliação deve incluir o quadro geral, a cultura e a conduta em matéria de risco, as políticas e práticas de remuneração, bem como o quadro de controlo interno e de gestão de riscos, incluindo a gestão dos riscos relacionados com as tecnologias da informação e da comunicação (TIC) e dos riscos associados a terceiros.

⁵² EBA/GL/2021/05

Ao realizar a avaliação do governo interno, as autoridades competentes devem analisar se a TCB mantém uma presença substancial suficiente no Estado-Membro, em conformidade com os requisitos previstos no ponto 90, alínea g), das Orientações da EBA sobre governo interno.

Quadro organizacional

As autoridades competentes devem avaliar se as pessoas que dirigem a TCB:

• a. têm uma compreensão suficiente das atividades e dos riscos da sucursal e conhecimento do mercado local, bem como da regulamentação da UE e da regulamentação nacional do Estado-Membro;
• b. possuem autoridade, prestígio e independência suficientes, tendo em conta a medida em que estão habilitados a contribuir para as decisões da empresa-mãe que afetem a sucursal;
• c. passam tempo suficiente no seu Estado-Membro e nas instalações da sucursal para desempenharem eficazmente as suas funções.

Nos casos em que a sucursal da TCB tenha criado um comité de gestão, as autoridades competentes devem analisar o papel deste na garantia de uma governação adequada. Na ausência de tal órgão, as autoridades competentes devem verificar se foi implementado um quadro alternativo adequado e proporcionado para a supervisão, por parte da direção de topo, das atividades e dos riscos da TCB.

Relação com a empresa-mãe

As autoridades competentes devem avaliar a relação da TCB com a empresa-mãe, incluindo se a sucursal está integrada de forma eficaz no quadro de governação e de gestão de riscos do grupo. Devem ter em consideração se:

• a. o reporte da sucursal à empresa-mãe assegura uma visibilidade suficiente dos riscos significativos da sucursal;
• d. o quadro de gestão de riscos aplicado ao TCB cumpre adequadamente a regulamentação da UE em matéria de serviços financeiros.

Sempre que a TCB participe em operações recíprocas ( back-to-back ) ou intragrupo, as autoridades competentes devem verificar se a sucursal dispõe de um quadro adequado para gerir o seu risco de crédito de contraparte. Quadro de controlo interno e gestão de riscos de terceiros

As autoridades competentes devem avaliar se a TCB dispõe de funções de controlo interno sólidas. No que diz respeito às TCB da classe 1 (e às TCB da classe 2, quando aplicável, nos termos do artigo 48.º-G, n.º 3, da Diretiva 2013/36/UE), as autoridades competentes devem avaliar se foram nomeados responsáveis adequados pelas funções de controlo interno, que sejam independentes e possuam capacidade suficiente para desempenhar a função, tal como previsto no artigo 76.º, n.º 6, da Diretiva 2013/36/UE.

As autoridades competentes devem avaliar se a TCB realiza a devida diligência e a supervisão contínua adequadas das funções desempenhadas por prestadores de serviços terceiros. Devem verificar se os acordos com terceiros, incluindo os acordos intragrupo, são regidos por acordos documentados e se a TCB tem acesso a toda a informação necessária para cumprir as suas obrigações de fiscalização, incluindo quando se recorre a subcontratantes. As autoridades competentes devem verificar os procedimentos de gestão dos riscos de TIC adotados pela TCB, nomeadamente a manutenção de um registo adequado dos prestadores de serviços externos, incluindo nos casos em que a TCB recorre a subcontratantes para o desempenho de funções críticas ou importantes.

12.1.4. Avaliação da dotação de capital e dos recursos de liquidez

As autoridades competentes devem avaliar:

• a. se a sucursal da TCB cumpre o requisito de dotação mínima de capital, tal como especificado no artigo 48.º-E, n.º 1, da Diretiva 2013/36/UE;
• b. se a concentração da dotação de capital numa determinada forma de instrumento ou em instrumentos provenientes de uma determinada localização geográfica, ou a incompatibilidade cambial entre os instrumentos da dotação de capital e os passivos da TCB, especialmente os depósitos, conduziria a uma maior volatilidade do valor dos instrumentos e à potencial violação do requisito mínimo;
• c. se a dotação de capital está depositada numa conta de garantia bloqueada elegível no Estado-Membro em que a sucursal do país terceiro foi autorizada e se os instrumentos de dotação de capital cumprem os critérios especificados no artigo 48.º-E, n.º 2, da Diretiva 2013/36/UE e as condições estabelecidas nas Orientações da EBA relativas aos instrumentos disponíveis para as sucursais de países terceiros para utilização imediata e ilimitada na cobertura de riscos ou perdas⁵³ .

⁵³ EBA/GL/2026/03

As autoridades competentes devem avaliar se a instituição mantém um volume de ativos líquidos e não onerados suficiente para cobrir os riscos de liquidez e, em particular, se os ativos líquidos da sucursal são suficientes para cobrir as saídas de liquidez durante um período mínimo de 30 dias, em conformidade com o artigo 48.º-F, n.º 1, da Diretiva 2013/36/UE. No que diz respeito às TCB de classe 1, a avaliação deve abranger o cumprimento, por parte da sucursal, do requisito de cobertura de liquidez, tal como descrito no mesmo artigo.

Ao avaliarem a dotação de capital e a liquidez, as autoridades competentes devem verificar se a TCB mantém documentação adequada para uma análise rápida e precisa do cumprimento dos requisitos mínimos de dotação de capital e liquidez.

As autoridades competentes devem avaliar:

• a. a qualidade da interação entre a TCB e a empresa-mãe no que diz respeito às decisões relativas à gestão de capital e liquidez, incluindo a forma como a sucursal é abrangida pelos processos de planeamento, acompanhamento e testes de esforço em matéria de capital e liquidez do grupo, bem como a existência de mecanismos de escalonamento adequados para que a sucursal notifique prontamente a empresa-mãe sobre potenciais ou efetivos problemas de capital ou liquidez;
• b. se os mecanismos de financiamento intragrupo transfronteiriços estão dentro dos limites da exceção prevista nos termos do artigo 48.º-C, n.º 4, alínea d), da Diretiva 2013/36/UE e não dissimulam as atividades empresariais transfronteiriças em violação do âmbito territorial da autorização — por exemplo, quando o financiamento intragrupo é concedido a uma TCB estabelecida noutro Estado-Membro em troca de uma parte (total ou parcial) dos riscos económicos e dos rendimentos associados a um ativo específico.

12.1.5. Avaliação das modalidades de registo

As autoridades competentes devem avaliar se a TCB dispõe de um quadro adequado para a gestão e o registo dos ativos e passivos contabilizados ou originados no Estado-Membro, incluindo os elementos extrapatrimoniais. As autoridades competentes devem verificar se o quadro da TCB inclui um livro de registo que documente adequadamente todos os ativos e passivos contabilizados ou originados pela sucursal, em conformidade com as normas técnicas de regulamentação, nos termos do artigo 48.º-H, n.º 4, da Diretiva 2013/36/UE, bem como uma política em conformidade com o artigo 48.º-H da Diretiva 2013/36/UE.

As autoridades competentes devem avaliar se as atividades realizadas pela TCB, os seus ativos e passivos contabilizados ou originados, ou outros mecanismos de cobertura identificados no livro de registo estão em conformidade com a política da TCB em matéria de modalidades de registo e com a sua estratégia empresarial.

Nos casos em que a TCB realize operações recíprocas em termos de registo, as autoridades competentes devem verificar se a mesma gere adequadamente os riscos associados às operações de reserva recíprocas e à distância, respetivamente, incluindo o risco de crédito da contraparte, o risco de CVA e o risco de liquidação.

As autoridades competentes devem avaliar se a TCB gere os ativos e os passivos de forma autónoma. Devem considerar se a TCB demonstra independência na aceitação de novas atividades, nomeadamente através do controlo da aplicação de uma apetência pelo risco acordada pela administração da sucursal. Devem avaliar se a TCB dispõe de controlos e mecanismos de comunicação suficientes para compreender de forma independente os riscos associados a atividades reais ou futuras e tomar medidas em conformidade. Devem ter em conta se o quadro da TCB aborda adequadamente tanto os riscos prudenciais das atividades registadas, na medida em que estes afetam o perfil de risco de capital e de liquidez da sucursal, como os riscos em matéria de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo.

Nos casos em que a TCB gere ativos e passivos para outras sucursais ou filiais do mesmo grupo, as autoridades competentes devem avaliar se esses acordos dão origem a riscos específicos, incluindo vulnerabilidades operacionais e restrições legais.