12.1. Applicazione dello SREP alle succursali di paesi terzi

La valutazione SREP dovrebbe concentrarsi sui rischi rilevanti delle TCB e su come questi dipendano dall’attività svolta, nonché dal profilo di rischio del resto del gruppo e dalle relative modalità di gestione. Tenendo conto dello status della succursale e della sua dipendenza dalla società madre avente sede in un paese terzo, la valutazione dovrebbe inoltre concentrarsi sulla verifica che la succursale disponga di un’indipendenza sufficiente nella governance e nella gestione dei rischi per agire nel proprio migliore interesse, salvaguardandone la sana e prudente gestione e la sostenibilità economica ( viability ), nonché la sua capacità di adempiere agli impegni assunti nei confronti dei clienti e delle controparti all’interno dello Stato membro in cui è stata autorizzata a svolgere la propria attività.

Per orientare la valutazione, le autorità competenti dovrebbero tenere conto dei risultati della valutazione della succursale da parte di terzi indipendenti e del parere indipendente sulla conformità ai requisiti relativi alle modalità di contabilizzazione ( booking arrangements ) prescritti, rispettivamente, dall’articolo 48 octies , paragrafo 8, e dall’articolo 48 nonies , paragrafo 3, della direttiva 2013/36/UE. Dovrebbero inoltre cooperare con l’autorità responsabile della vigilanza sull’impresa principale («l’autorità dello Stato membro di origine») in conformità degli accordi amministrativi o di altro tipo di cui all’articolo 48 quater , paragrafo 2, della direttiva 2013/36/UE e tenere conto dei risultati delle valutazioni di vigilanza effettuate dall’autorità dello Stato membro di origine sulla succursale, ove disponibili.

Le autorità competenti dovrebbero assicurare che l’ambito della valutazione contenga misure per individuare TCB di importanza sistemica o che presentano rischi per la stabilità finanziaria. Inoltre la valutazione dovrebbe consentire l’identificazione delle TCB per le quali può essere appropriata un’autorizzazione ai sensi del titolo III, capo 1, della direttiva 2013/36/UE (come filiazioni). Le autorità competenti sono invitate a fare riferimento all’articolo 48 decies per i criteri da prendere in considerazione a tale riguardo.

Qualora dall’esame della governance, del modello di business o delle attività della TCB emergano, per le autorità competenti, motivi ragionevoli per sospettare che, in relazione alla TCB, si stiano commettendo o si siano commessi o si stia tentando di commettere atti di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, oppure che sussista un rischio maggiore in tal senso, l’autorità competente è tenuta a notificarlo immediatamente all’ABE e all’autorità di vigilanza in materia di AML/CFT competente per la TCB, ai sensi dell’articolo 48 quindecies , paragrafo 4, della direttiva 2013/36/UE.

12.1.2. Analisi del modello di business

Le autorità competenti dovrebbero analizzare il modello di business e la strategia della TCB per comprendere i fattori principali alla base dei suoi rischi. Dovrebbero avvalersi delle indicazioni fornite nel titolo 4 come base per la valutazione e cercare di applicare i principi ivi contenuti in modo proporzionato alla TCB. Le autorità competenti dovrebbero verificare che la strategia della TCB e una valutazione separata dei rischi connessi siano adeguatamente documentate, unitamente alle prove della loro revisione e analisi da parte della dirigenza della succursale.

Le autorità competenti dovrebbero prestare particolare attenzione l’estensione delle attività della TCB, al fine di valutare se essa sia conforme all’ambito territoriale dell’autorizzazione concessa dall’autorità competente nel territorio in cui la TCB ha sede. Occorre inoltre prestare attenzione a qualsiasi attività commerciale transfrontaliera svolta a seguito di un’iniziativa esclusiva dei clienti.

Le autorità competenti dovrebbero considerare in che modo le priorità strategiche definite dall’impresa principale per la TCB incidono sul suo profilo di rischio. Dovrebbero prestare attenzione agli obiettivi di redditività o strategici fissati per la TCB e valutare se questi siano sostenuti da adeguate risorse e capacità di gestione dei rischi della TCB. Dovrebbero inoltre valutare la natura dei servizi e delle attività offerti dalla TCB e in che modo, se del caso, questi si discostino dall’offerta del gruppo più ampio, nonché se ciò comporti un aumento dei rischi

• o eccedano l’ambito dei servizi e delle attività che la TCB è autorizzata a svolgere, che non può essere più ampio di quello dell’impresa principale diretta nel paese terzo.

12.1.3. Valutazione dei dispositivi di governance e controlli interni

Le autorità competenti dovrebbero valutare l’adeguatezza dei dispositivi di governance della TCB avvalendosi, come guida, del titolo 5 e della sezione 7 degli orientamenti dell’ABE sulla governance interna in conformità della direttiva 2013/36/UE (⁵² ) nonché delle considerazioni specifiche relative alle TCB riportate di seguito. La valutazione dovrebbe includere il quadro

(⁵² ) ABE/GL/2021/05 generale, la cultura e la condotta in relazione ai rischi, le politiche e le prassi di remunerazione, nonché il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, compresa la gestione dei rischi ICT e dei rischi derivanti da terze parti.

Nel condurre la valutazione della governance interna, le autorità competenti dovrebbero verificare se la TCB mantenga una presenza sostanziale sufficiente nello Stato membro, in conformità ai requisiti di cui al paragrafo 90, lettera g), degli orientamenti dell’ABE sulla governance interna.

Quadro organizzativo

Le autorità competenti dovrebbero valutare se le persone che dirigono le TCB:

• a. abbiano una comprensione adeguata delle attività e dei rischi della succursale e una conoscenza del mercato locale, nonché delle normative dell’UE e di quelle nazionali dello Stato membro;
• b. dispongano di autorevolezza, prestigio e indipendenza sufficienti, tenendo conto della misura in cui sono autorizzate a contribuire alle decisioni dell’impresa principale che incidono sulla succursale;
• c. trascorrano un tempo sufficiente nello Stato membro ospitante e presso la succursale per poter svolgere efficacemente il proprio ruolo.

Qualora la TCB abbia istituito un comitato di gestione, le autorità competenti dovrebbero valutare il ruolo di quest’ultimo nel garantire un’adeguata governance. In assenza di tale organo, le autorità competenti dovrebbero verificare se sia stato implementato un assetto alternativo adeguato e proporzionato per la vigilanza, da parte dell’alta dirigenza, delle attività e dei rischi della TCB.

Rapporto con l’impresa principale

Le autorità competenti dovrebbero valutare il rapporto tra la TCB e l’impresa principale, verificando in particolare se la succursale sia effettivamente integrata nel quadro di governance e di gestione dei rischi del gruppo. Esse dovrebbero tenere in considerazione se:

• a. la reportistica della succursale all’impresa principale garantisca una visibilità sufficiente dei rischi rilevanti della succursale;
• d. Il quadro di gestione dei rischi applicato alla TCB tenga adeguatamente conto della normativa dell’UE in materia di servizi finanziari.

Qualora la TCB effettui operazioni back-to-back o intragruppo, le autorità competenti dovrebbero verificare che la succursale disponga di un quadro adeguato per la gestione del proprio rischio di controparte. Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi di terze parti

Le autorità competenti dovrebbero valutare se la TCB dispone di solide funzioni di controllo interno. Per le TCB di classe 1 (e le TCB di classe 2, ove applicabile, ai sensi dell’articolo 48 octies , paragrafo 3, della direttiva 2013/36/UE), le autorità competenti dovrebbero valutare se siano stati nominati idonei responsabili delle funzioni di controllo interno indipendenti e in grado di svolgere le funzioni previste dall’articolo 76, paragrafo 6, della direttiva 2013/36/UE.

Le autorità competenti dovrebbero valutare se la TCB effettua un’adeguata due diligence e un adeguato monitoraggio delle funzioni svolte da fornitori terzi di servizi. Dovrebbero verificare che i rapporti con soggetti terzi, compresi quelli infragruppo, siano disciplinati da accordi documentati e che la TCB abbia accesso a tutte le informazioni necessarie per adempiere ai propri obblighi di monitoraggio, anche in caso di ricorso a subappaltatori. Le autorità competenti dovrebbero verificare la gestione dei rischi ICT della TCB, verificando in particolare se la TCB disponga di un registro adeguato dei propri fornitori terzi di servizi, anche nei casi in cui si ricorra a subappaltatori che svolgono funzioni essenziali o importanti.

12.1.4. Valutazione della dotazione di capitale e delle risorse di liquidità

Le autorità competenti dovrebbero valutare:

• a. se la TCB soddisfi il requisito minimo di dotazione di capitale di cui all’articolo 48 sexies , paragrafo 1, della direttiva 2013/36/UE;
• b. se la concentrazione della dotazione di capitale in una particolare tipologia di strumento o in strumenti provenienti da una determinata area geografica, oppure la discrepanza valutaria tra gli strumenti della dotazione di capitale e le passività della TCB, in particolare i depositi, possa comportare una maggiore volatilità del valore degli strumenti e la potenziale violazione del requisito minimo;
• c. se la dotazione di capitale sia detenuta in un conto di garanzia ammissibile nello Stato membro in cui la succursale del paese terzo è stata autorizzata e gli strumenti della dotazione di capitale soddisfino i criteri di cui all’articolo 48 sexies , paragrafo 2, della direttiva 2013/36/UE e le condizioni stabilite negli orientamenti dell’ABE sugli strumenti disponibili per le succursali di paesi terzi per l’uso illimitato e immediato a copertura di rischi o perdite (⁵³ ).

Le autorità competenti dovrebbero valutare se l’ente detenga attività liquide e non vincolate sufficienti a mitigare i rischi di liquidità e, in particolare, che le attività liquide della succursale siano sufficienti a coprire i deflussi di liquidità nell’arco di un minimo di 30 giorni, conformemente all’articolo 48 septies , paragrafo 1, della direttiva 2013/36/UE. Per le TCB di classe 1, la valutazione dovrebbe comprendere la conformità della succursale al requisito di copertura della liquidità descritto nello stesso articolo.

(⁵³ ) ABE/GL/2026/03.

Nel condurre la valutazione della dotazione di capitale e della liquidità, le autorità competenti dovrebbero verificare se la TCB disponga di una documentazione adeguata a consentire una verifica tempestiva e accurata della sua conformità ai requisiti minimi in materia di dotazione di capitale e liquidità.

Le autorità competenti dovrebbero valutare:

• a. la qualità del dialogo tra la TCB e l’impresa principale in merito alle decisioni relative alla gestione del capitale e della liquidità (compreso il modo in cui la succursale è integrata nei processi di pianificazione, monitoraggio e prove di stress del capitale e della liquidità a livello di gruppo, nonché l’esistenza di adeguati meccanismi di escalation che consentano alla succursale di segnalare tempestivamente all’impresa principale eventuali problemi, potenziali o effettivi, relativi al capitale o alla liquidità;
• b. se gli accordi di funding transfrontaliero all’interno del gruppo rientrino nei limiti dell’eccezione consentita ai sensi dell’articolo 48 quater , paragrafo 4, lettera d), della direttiva 2013/36/UE e non nascondano attività commerciali transfrontaliere in violazione dell’ambito territoriale dell’autorizzazione (ad esempio nel caso in cui il funding infragruppo sia fornito a una TCB stabilita in un altro Stato membro in cambio di una quota (totale o parziale) dei rischi economici e dei rendimenti di una specifica attività.

12.1.5. Valutazione delle modalità di contabilizzazione ( booking arrangements )

Le autorità competenti dovrebbero valutare se la TCB disponga di un quadro adeguato per la gestione e la contabilizzazione delle attività e delle passività iscritte o originate nello Stato membro, comprese le voci fuori bilancio. Le autorità competenti verificano che la TCB disponga di un registro che documenti adeguatamente tutte le attività e le passività iscritte o originate dalla succursale, in linea con le norme tecniche di regolamentazione, ai sensi dell’articolo 48 nonies , paragrafo 4, della direttiva 2013/36/UE e una policy in conformità dell’articolo 48 nonies della direttiva 2013/36/UE.

Le autorità competenti dovrebbero valutare se le attività svolte dalla TCB, le sue attività e passività contabilizzate o originate, o altri accordi di copertura indicati nel registro, siano in linea con la policy della TCB in materia di booking arrangements e con la sua strategia aziendale.

Qualora la TCB adotti dispositivi di registrazione back-to-back , le autorità competenti dovrebbero valutare se la TCB gestisca in modo adeguato i rischi connessi, rispettivamente, ai meccanismi di registrazione back-to-back e di remote booking , compresi il rischio di controparte, il rischio di CVA e il rischio di regolamento.

Le autorità competenti dovrebbero valutare se la TCB gestisca autonomamente le attività e le passività. Esse dovrebbero valutare se la TCB dimostri indipendenza nell’accettare nuove attività, anche attraverso l’applicazione di una propensione al rischio ( risk appetite ) concordata dalla dirigenza della succursale. Dovrebbero valutare se la TCB disponga di controlli e procedure di reportistica sufficienti per comprendere in modo indipendente i rischi legati alle attività effettive o future e agire di conseguenza. Dovrebbero valutare se il quadro normativo della TCB tenga adeguatamente conto sia dei rischi prudenziali delle attività contabilizzate, nella misura in cui incidono sul profilo di rischio di capitale e di liquidità della succursale, sia dei rischi AML/CFT.

Qualora la TCB generi attività e passività per altre succursali o filiazioni dello stesso gruppo, le autorità competenti dovrebbero valutare se tali meccanismi comportino rischi particolari, tra cui vulnerabilità operative e vincoli giuridici.