4.4 Informazioni sulla governance

Gli emittenti dovrebbero includere nei propri piani di risanamento una descrizione chiara e dettagliata dei processi di governance relativi allo sviluppo, al mantenimento e all’attuazione dei piani stessi.

Le informazioni sulla governance di cui al paragrafo precedente dovrebbero specificare come minimo quanto segue:

• a) i ruoli e le funzioni delle persone incaricate dell’elaborazione, dell’attuazione e dell’aggiornamento del piano;
• b) il modo in cui il piano di risanamento si inserisce nella governance interna, nella strategia aziendale e nel quadro di gestione del rischio dell’emittente (compresa la dichiarazione sulla propensione al rischio);
• c) le procedure da espletare e le tempistiche da rispettare sia per l’aggiornamento periodico del piano, sia in caso di eventuali cambiamenti sostanziali riguardanti il token specifico, l’emittente o il suo ambiente operativo;
• d) le politiche e le procedure che disciplinano l’approvazione del piano di risanamento e i relativi aggiornamenti e revisioni;
• e) le procedure di escalation , vale a dire le condizioni e le procedure necessarie a garantire l’attuazione tempestiva di determinate opzioni di risanamento previste nel piano. Fra queste dovrebbero figurare quanto meno informazioni chiare sul processo decisionale relativo all’attivazione del piano di risanamento in base a un processo di escalation chiaramente dettagliato, che si applica quando viene rilevato o è probabile che si possa rilevare in tempi brevi un superamento della soglia di un indicatore del piano di risanamento, al fine di individuare e stabilire quale opzione di risanamento possa essere necessario eseguire per ripristinare la conformità ai pertinenti requisiti normativi applicabili alla riserva di attività o al fine di continuare a prestare servizi relativi al token in questione;
• f) la scadenza entro la quale assumere la decisione di intraprendere azioni di risanamento e il momento specifico in cui attivarla nonché le modalità con cui informare l’autorità competente;
• g) gli indicatori quantitativi e qualitativi che riflettono le possibili vulnerabilità, carenze o minacce riguardanti l’importo, la liquidità e la ripartizione delle riserve di attività e i fondi che gli emittenti devono detenere in qualsiasi momento ai sensi del regolamento (UE) 2023/1114, come ulteriormente specificato nei paragrafi da 22 a 41.

Qualora abbiano stipulato accordi con soggetti terzi per la gestione, per l’investimento e per la custodia della riserva di attività e, se applicabile, per la distribuzione al pubblico dei token ai sensi dell’articolo 34, paragrafo 5, lettera h), del regolamento (UE) 2023/1114, gli emittenti dovrebbero includere nei propri piani di risanamento una descrizione chiara e dettagliata dei processi previsti per lo scambio di informazioni in modo da garantire l’attivazione tempestiva del processo di escalation di cui al paragrafo 37 in caso venga rilevato, da parte o dell’emittente

• o del soggetto terzo pertinente, un superamento di una soglia di un indicatore di risanamento. Gli emittenti dovrebbero inoltre specificare nel proprio piano di risanamento le modalità con cui l’accordo con ciascuno di tali soggetti terzi assicura che le informazioni siano condivise tempestivamente in modo da consentire all’emittente stesso di essere messo al corrente del suddetto superamento o della probabilità che quest’ultimo avrà luogo in tempi brevi, così che il piano possa essere attivato tempestivamente.

Inoltre, gli emittenti dovrebbero garantire che le azioni previste nei propri piani di risanamento siano coerenti con i requisiti del piano di risposta e di ripristino in materia di TIC e con altri elementi pertinenti della gestione del rischio relativo alle TIC di cui al regolamento (UE) 2022/2554 (³ ), qualora gli emittenti interessati fossero soggetti anche a tali requisiti.

Indicatori relativi al piano di risanamento e soglie di monitoraggio

Nel piano di risanamento gli emittenti dovrebbero prevedere un quadro adeguato di indicatori di risanamento, in base ai quali poter stabilire criteri predeterminati atti a segnalare la necessità di una maggiore frequenza del monitoraggio o l’attivazione del piano di risanamento. Questi

(³ ) Regolamento (UE) 2022/2554 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 dicembre 2022, relativo alla resilienza operativa digitale per il settore finanziario e che modifica i regolamenti (CE) n. 1060/2009, (UE) n. 648/2012, (UE) n. 600/2014, (UE) n. 909/2014 e (UE) 2016/1011 (GU L 333 del 27.12.2022, pag. 1). criteri dovrebbero essere definiti in modo da consentire agli emittenti di attivare le procedure di escalation e le opzioni di risanamento come ritenuto appropriato.

Gli indicatori di risanamento dovrebbero rispecchiare il profilo di rischio specifico e il contesto operativo sia del token sia dell’emittente. In quanto tale, la calibrazione degli indicatori di risanamento e delle soglie dovrebbe essere applicata a livello del token, ad eccezione degli indicatori di adeguatezza patrimoniale, che dovrebbero essere calibrati a livello dell’emittente sulla base delle dimensioni, complessità, tipologia e modello di business specifici, mentre gli indicatori di rischio operativo e gli indicatori di fiducia del mercato dovrebbero essere calibrati a livello sia dell’emittente sia del token.

Nel valutare il tipo di indicatori da includere nei piani di risanamento ciascun emittente dovrebbe considerare attentamente le tipologie di eventi che potrebbero sfociare in una violazione dei requisiti regolamentari ed elaborare indicatori specifici sulla base delle proprie valutazioni interne del rischio. Pertanto, gli emittenti dovrebbero considerare l’elenco degli indicatori di cui all’allegato I come esemplificativo, in modo da poter selezionare un indicatore

• o anche tutti gli indicatori nell’ambito di ciascuna categoria.

Inoltre, gli emittenti non dovrebbero limitare la propria serie di indicatori di risanamento a quelli presenti nell’elenco di cui all’allegato I. Piuttosto, dovrebbero prendere in considerazione l’inclusione di indicatori più appropriati, anche se non figurano nell’allegato I, sulla base dei criteri stabiliti nei presenti orientamenti, compresi ad esempio gli indicatori che sarebbero utili per affrontare rischi ambientali, sociali e di governance ( ESG risks ) e altre circostanze in cui siano state individuate problematiche in un settore rilevante.

Gli emittenti dovrebbero garantire che l’elenco degli indicatori di risanamento e la calibrazione delle rispettive soglie siano basati sulla propria valutazione interna del rischio e siano sempre coerenti con la propria la propensione al rischio (RAF). Le modifiche alla propensione al rischio degli emittenti dovrebbero innescare una revisione dell’elenco degli indicatori di risanamento e delle soglie, intesa a verificare che si mantengano adeguati.

Gli emittenti dovrebbero includere nei piani di risanamento l’impegno a monitorare gli indicatori di risanamento con una frequenza adeguata a consentire la tempestiva presentazione all’autorità competente dei dati relativi ai suddetti indicatori, se richiesto. Inoltre, dovrebbero specificare in che modo intendono monitorare tali indicatori.

Gli emittenti dovrebbero includere indicatori di risanamento sia quantitativi sia qualitativi. Nel fissare le soglie degli indicatori quantitativi, coerentemente con il proprio quadro complessivo di gestione generale dei rischi definito in conformità dell’articolo 45, paragrafo 3 e paragrafo 7, lettera b), del regolamento (UE) 2023/1114, gli emittenti dovrebbero utilizzare metriche progressive (il cosiddetto «approccio a semaforo» o « traffic light approach ») per informare il proprio organo di amministrazione della possibilità che le suddette soglie siano raggiunte.

Gli emittenti dovrebbero includere nei piani di risanamento quanto meno le seguenti categorie di indicatori, come ulteriormente specificato nell’allegato I (sezione A – «Categorie minime per tutti gli emittenti di ART ed EMT»), in particolare:

1) indicatori di rischio di liquidità, che informano gli emittenti di un potenziale o effettivo deterioramento del profilo di liquidità della riserva di attività; 2) indicatori di rischio operativo, che descrivono i rischi potenziali derivanti da processi interni, sistemi o personale inadeguati o non funzionanti o ancora da eventi esterni, compreso il rischio giuridico. Nel calibrare questo tipo di indicatori gli emittenti dovrebbero tenere specificamente conto del tipo di tecnologia sottostante (ad esempio registro distribuito chiuso – permissioned o aperto – permissionless ) nonché della sua complessità, ad esempio l’esistenza di ponti ( bridges ), la qualità della crittografia, ecc. Gli emittenti dovrebbero inoltre considerare che fare affidamento su un’infrastruttura unica e complessa anziché su un’infrastruttura standard può avere ripercussioni non solo sulla capacità di sostituirla, ma anche sulla disponibilità di persone in grado di mantenerla e ripristinarla. Nel caso di emissioni a catena multipla ( multi-chain ), gli emittenti dovrebbero includere indicatori specifici per ciascuna tecnologia a registro distribuito utilizzata per la distribuzione del token riferito ad attività e/o del token di moneta elettronica;

3) indicatori di rischio di credito/della qualità degli attivi, che misurano l’evoluzione della qualità degli attivi che compongono la riserva di attività;

4) indicatori relativi alla o alle attività di riferimento, che misurano il rischio di richieste di rimborso generalizzate, innescate ad esempio dalla perdita di ancoraggio (« peg »);

5) indicatori di adeguatezza patrimoniale, che misurano il potenziale deterioramento della quantità e della qualità della posizione patrimoniale dell’emittente, compreso il livello di conformità ai requisiti di fondi propri di cui all’articolo 35 del regolamento (UE) 2023/1114. La calibrazione di tali indicatori dovrebbe essere fissata al di sopra del requisito regolamentare minimo loro applicabile. Gli indicatori di adeguatezza patrimoniale dovrebbero essere utilizzati solo dagli emittenti di token collegati ad attività e di token di moneta elettronica che non sono enti creditizi.

Gli emittenti dovrebbero inoltre includere nel piano di risanamento le seguenti categorie di indicatori, come ulteriormente specificato nell’allegato I (sezione B – Ulteriori categorie minime per gli emittenti di ART e EMT significativi e per altri emittenti che non forniscono all’autorità competente una giustificazione adeguata per la non inclusione):

6) indicatori di rischio di mercato, derivanti da tutte le posizioni incluse nella riserva di attività, compresa la volatilità relativa a quella dell’attività o delle attività cui il token fa riferimento;

7) indicatori di rischio di concentrazione, che evidenziano l’eccessiva esposizione della riserva di attività a una singola controparte o a un insieme interconnesso di controparti;

8) indicatori di fiducia del mercato, che rispecchiano la potenziale percezione negativa dei partecipanti al mercato in merito all’emittente o al token che potrebbe interrompere l’accesso dell’emittente ai finanziamenti e ai mercati di capitali o causare un rapido aumento delle richieste di rimborso.

A titolo di deroga, gli emittenti di token non significativi sono esentati dall’includere le categorie di indicatori di risanamento di cui al paragrafo precedente, purché forniscano alla propria autorità competente giustificazioni adeguate del fatto che tali categorie non sono idonee o rilevanti per il proprio profilo di rischio, modello di business, dimensioni e/o complessità.

Tra gli indicatori relativi alla o alle attività cui il token si riferisce, gli emittenti dovrebbero sempre includere almeno un indicatore di rischio di disancoraggio (« de-pegging »), inteso a rilevare il rischio che il valore di mercato del token differisca dal valore di mercato della o delle attività cui esso si riferisce. L’indicatore di rischio di disancoraggio (« de-pegging ») dovrebbe essere misurato come il rapporto tra il valore di mercato del token e il valore di mercato della

• o delle attività cui esso si riferisce; ci si attende che tale rapporto sia sempre uguale a 1, con un intervallo di tolleranza non superiore all’1 %. I casi di rapporti inferiori a 1 dovrebbero comportare un’azione da parte degli emittenti come stabilito nel piano di risanamento.

Nel piano di risanamento gli emittenti dovrebbero descrivere chiaramente, in modo considerato soddisfacente dall’autorità competente, come hanno determinato le calibrazioni degli indicatori di risanamento e come le soglie sarebbero superate con anticipo sufficiente per essere efficaci.

Gli emittenti dovrebbero specificare nel piano di risanamento le modalità con le quali monitoreranno e aggiorneranno periodicamente l’adeguatezza degli indicatori di risanamento e la calibrazione delle soglie. In particolare, dovrebbero specificare in che modo garantirebbero che il piano di risanamento sia aggiornato qualora necessario a causa di un cambiamento della situazione finanziaria e operativa dell’emittente e/o dello specifico token. Dovrebbero inoltre prevedere nel piano di risanamento che ogni eventuale aggiornamento della calibrazione delle soglie degli indicatori di risanamento sia tempestivamente notificato e spiegato all’autorità competente. Gli emittenti dovrebbero garantire in ogni momento che gli indicatori di risanamento e le loro soglie siano pienamente coerenti con il proprio quadro di gestione del rischio.

Il contenuto del piano di risanamento dovrebbe essere definito dagli emittenti considerando che non dovrebbe esserci alcun automatismo nell’attivazione delle opzioni di risanamento in caso di superamento delle soglie degli indicatori di risanamento e che dovrebbe spettare agli emittenti stessi decidere se e quando attivare il piano di risanamento in caso di tale superamento. Nel calibrare gli indicatori di risanamento gli emittenti dovrebbero assicurarsi che il processo decisionale sia attivato in una fase sufficientemente anticipata da consentire loro di attuare le necessarie azioni qualora opportuno.

Gli emittenti dovrebbero definire nel piano di risanamento il proprio processo decisionale interno, garantendo che sia approfondito e adeguatamente fondato, in linea con i paragrafi da 39 a 41. Inoltre, nel piano dovrebbero esplicitare che, indipendentemente dal fatto che decidano di agire o meno, manterranno un dialogo aperto e attivo con l’autorità competente.

Affinché eventuali superamenti delle soglie degli indicatori di risanamento possano adempiere efficacemente il proprio ruolo di allerta, gli emittenti dovrebbero stabilire nei propri piani di risanamento che tempestivamente, e in ogni caso:

• • al massimo entro 24 ore dal superamento di una soglia dell’indicatore di risanamento, avvertiranno l’organo di amministrazione dell’emittente mediante attivazione dell’opportuna procedura di escalation in modo da garantire che qualsiasi superamento sia preso in considerazione e, ove opportuno, gestito;
• • al più tardi entro 24 ore dall’attivazione del processo interno di escalation , notificheranno all’autorità competente il superamento della soglia dell’indicatore di risanamento.

Per tenere conto della possibilità che i limiti temporali di cui al paragrafo precedente non consentano agli emittenti di reagire tempestivamente al superamento di una soglia, questi ultimi dovrebbero stabilire il termine più adeguato per l’esecuzione delle suddette attività sulla base delle specificità delle proprie operazioni nonché della dimensione e della complessità della riserva di attività. In ogni caso, i termini temporali di cui al paragrafo precedente non dovrebbero essere prorogati.

Gli emittenti dovrebbero specificare nel piano di risanamento che, quando una soglia di un indicatore di risanamento risulta superata, il loro organo di amministrazione valuterà la situazione, deciderà se innescare l’attivazione del piano di risanamento e informerà tempestivamente le autorità competenti. Nel piano di risanamento gli emittenti dovrebbero inoltre prevedere che la decisione di attivare il piano stesso comprenderà anche quella relativa al tipo di azioni di risanamento da intraprendere.

Gli emittenti dovrebbero inoltre specificare nel piano di risanamento che la decisione di cui al paragrafo precedente dovrebbe basarsi su un’analisi ragionata delle circostanze alle quali è dovuto il superamento della soglia.

Gli emittenti dovrebbero esplicitare nel piano di risanamento che, nel caso in cui decidano di intraprendere azioni in conformità al piano stesso, forniranno all’autorità competente, senza indebito ritardo, un piano d’azione basato su un elenco di opzioni di risanamento credibili e fattibili cui fare ricorso in tale situazione di stress, unitamente a un piano temporale relativo alle azioni atte a porre rimedio al superamento della soglia. Il piano di risanamento dovrebbe anche prevedere che, se l’emittente decide di non attivare alcuna opzione, all’autorità competente verrà fornita una spiegazione che illustri chiaramente le motivazioni di tale decisione e, se del caso, che dimostri come sia possibile ripristinare determinati tipi di indicatori e le relative soglie senza ricorrere a misure di risanamento.