9.3 Organizační struktura

Příslušné orgány by měly ověřit, že organizační struktura úvěrové instituce vykazuje stabilitu a že je k dispozici účinné vymezení hierarchických vztahů, rozdělení povinností a měření a řízení rizik, včetně následného sledování, s cíl em zajistit řádné a obezřetné řízení úvěrové instituce. Přezkum by měl rovněž zahrnovat organizační schéma, které stanoví zamýšlenou interní organizaci, pokud jde o jednotlivá oddělení, sekce, týmy a související rozdělení pracovníků .

Příslušné orgány by měly pečlivě posoudit, zda předložená organizační struktura – včetně plánované velikosti, počtu FTE ( ekvivalentu počtu pracovníků na plný úvazek) a systémů – je přiměřená vzhledem k obchodnímu modelu, druhům a zeměpisné distribuci činností a rizikům, která žádající úvěrová instituce má v plánu podstupovat. Toto posouzení by proto mělo být podpořeno podnikatelským plánem přezkoumaným v souladu s oddílem 7 těchto obecných pokynů.

Pro účely vydání povolení nebo případně zahájení činností by se příslušné orgány měly dostatečně ujistit o dosaženém pokroku, pokud jde o provádění organizační struktury, včetně pokroku při najímání uvedených pracovníků s dostatečnými kvalifikacemi.

Příslušné orgány by měly věnovat zvláštní pozornost tomu, aby se předešlo vytváření neprůhledných nebo zbytečně složitých struktur, které nemají jasný ekonomický důvod nebo právní účel nebo které lze využít k účelu souvisejícímu s praním špinavých peněz nebo jinou finanční trestnou činností⁴² .

⁴² V odstavci 76 Obecných pokynů orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení se uvádí: „Instituce by neměly vytvářet složité a potenciálně netransparentní struktury. Instituce by měly při rozhodování zohledňovat výsledky posouzení rizik provedeného ve snaze zjistit, zda by bylo možné tyto struktury využít pro účel, který souvisí s praním peněz nebo jinou finanční trestnou činností a s příslušnými zavedenými kontrolami a právním rámcem [..].“

Pokud podnikatelský plán stanoví zřízení struktur v jiných jurisdikcích, měly by příslušné orgány posoudit, zda tyto jurisdikce účinně splňují „standardy Evropské unie a mezinárodní standardy pro daňovou transparentnost a o boji proti praní peněz a financování terorismu“⁴³ . Měly by také posoudit, do jaké míry plánovaná struktura slouží očividnému a zákonnému hospodářskému účelu nebo do jaké míry by bylo možné strukturu použít k zatajení totožnosti konečného skutečného vlastníka nebo do jaké míry obchodní strategie (včetně požadavku z ákazníka vedoucího ke zřízení struktury) vyvolává obavy. Příslušné orgány by měly posoudit, zda struktura brání vhodnému dohledu ze strany vedoucího orgánu instituce nebo schopnosti instituce řídit související riziko a zda struktura představuje překážky pro účinný dohled ze strany příslušných orgánů⁴⁴ .

9.3.1 Firemní hodnoty, kultura rizik, kodex chování a zásady správy a řízení

⁴³ V odst. 76 písm. a) Obecných pokynů orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení se uvádí: „do jaké míry jurisdikce, ve které bude struktu ra zřízena, účinně splňuje standardy Evropské unie a mezinárodní standardy pro daňovou transparentnost a o boji proti praní peněz a financování terorismu“.

⁴⁴ Odst. 76 písm. a) až f) Obecných pokynů orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení.

Příslušné orgány by měly ověřit, že působnost vedoucího orgánu týkající se firemních hodnot zajistí přijetí, prosazování a provádění přísných etických a profesních norem, a tak vytváří prostředí umožňující účinné zpochybňování, ve kterém se v rámci procesů rozhodování prosazuje rozmanitost názorů.

V souladu s čl. 5 odst. 1 písm. c) bodem ii) pátou odrážkou regulační technické normy o informacích pro povolení by příslušné orgány měly rovněž přezkoumat návrh zásad podporujících rozmanitost v rámci vedoucího orgánu a ujistit se, že je v souladu s kritérii stanovenými v čl. 88 odst. 2 písm. a) CRD a že stanoví kvantitativní nebo případně kvalitativní cíl pro prosazování rozmanitosti a četnost posuzování.

9.3.2 Zásady týkající se střetů zájmů

Příslušné orgány by měly ověřit, že návrh zásad týkajících se střetů zájmů činí vedoucí orgán odpovědným za „stanovení, schválení a kontrolu provádění a udržování účinných zásad pro určení, posouzení, řízení a zmírnění či prevenci skutečných a potenciálních střetů zájmů na úrovni instituce“, jakož i mezi institucí a pracovníky , včetně vedoucího orgánu a nejbližších rodinných příslušníků pracovníků⁴⁵ .

⁴⁵ Viz oddí ly 11 a 12 Obecných pokynů orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení.

P okud jde o střety zájmů na úrovni instituce, měly by se příslušné orgány ujistit, že návrh zásad týkajících se střetů zájmů vyžaduje, že „[o]patření institucí za účelem řízení a případně zmírňování střetu zájmů by měla být zdokumentována“⁴⁶ a měla by zahrn ovat odpovídající oddělení povinností, informačních překážek a postup ů pro transakce se spřízněnými stranami.

⁴⁶ Viz odstavec 107 Obecných pokynů orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení.

Pokud jde o střety zájmů na úrovni pracovníků, příslušné orgány by se měly ujistit, že zásady zahrnují aspoň situace stanovené v odstavci 109 Obecných pokynů orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení⁴⁷ a že stanoví „postupy, opatření, požadavky týkající se dokumentace a odpovědnosti za účelem identifikace a prevence střetů zájmů, posouzení jejich významnosti a přijetí zmírňujících opatření“.

9.3.3 Whistleblowing, zneužívání trhu, správa a řízení produktů, ochrana spotřebitelů, vyřizování stížností

⁴⁷ V odstavci 111 Obecných pokynů orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení se uvádí: „Zásady by měly zahrnovat alespoň následující situace nebo vztahy, kdy může střet zájmů vznikat: a. hospodářské zájmy (např. akcie, jiná vlastnická práva a podíly, finanční účasti a jiné hospodářské zájmy týkající se komerčních klientů, práva duševního vlastnictví, úvěry poskytnuté dotyčnou institucí společnosti, kterou vlastní pracovníci, členství v orgánu nebo vlastnictví orgánu nebo subjektu se zájmy ve střetu);

To, že příslušné orgány přezkoumají návrhy zásad týkajících se whistleblowingu, by mělo zajistit, aby pracovníci mohli bezpečně oznamovat možná nebo skutečná porušení požadavků vyplývajících z regulačních nebo interních předpisů. Aby se předešlo střetům zájmů, mělo by se pracovníkům umožnit oznamovat porušení mimo obvyklé linie podávání zpráv. Postupy pro oznamování problémů by měly v souladu s nařízením (EU) 2016/679 (obecným nařízením o ochraně osobních údajů) zajišťovat ochranu osobních údajů osoby, která porušení oznámila, i fyzické osoby, která se porušení údajně dopustila.

Příslušné orgány by se měly ujistit, že návrh zásad zahrnuje proces zpracování informací o možném nebo skutečném porušení a ochranu osoby, která toto porušení oznámila, a to v souladu s Obecnými pokyny orgánu EBA k vnitřnímu systému správy a řízení .

Přezkum návrhu zásad týkajících se zneužívání trhu ze strany příslušných orgánů by měl zajistit, aby úvěrová instituce dodržovala vhodné normy předcházející zneužívání trhu. Zejména by měl zahrnovat proces pro určování, řízení a vykazování případů porušování v oblasti zneužívání trhu.

Příslušné orgány by měly ověřit, že v souladu s Obecnými pokyny orgánu EBA k dohledu a mechanismům pro správu a řízení retailových bankovních produktů⁴⁸ návrh zásad o správě a řízení produktů zajišťuje, že žádající úvěrová instituce v úloze výrobce a/nebo distributora b ude provádět řádné zásady správy a řízení produktů, jež stanoví interní procesy, funkce a strategie i) s cílem zajistit, že byly zohledněny zájmy, cíle a vlastnosti spotřebitelů, ii) s cílem předejít případné újmě u spotřebitele a iii) s cílem minimalizovat střety zájmů.

⁴⁸ EBA/GL/2015/18, které jsou k dispozici na adrese https://www.eba.europa.eu/guidelines -on-product- oversight -and-governance - arrangements -for-retail- banking -products.

Přezkum návrhu zásad ochrany spotřebitele ze strany příslušných orgánů by měl zajistit, aby žádající úvěrová instituce stanovila řádné zásady ochrany spotřebitele s cílem poskytnout dostatečné informace spotřebitelům a zajistit jejich ochranu. Zejména by návrh měl zajistit, aby zásady ochrany spotřebitele byly v souladu s regulačním rámcem a stanovily dostatečnou odbornou příprav u pro příslušné pracovníky . Proto by měly zahrnovat normy a zásady, sledování dodržování předpisů a osvětu pracovn íků .

• b. osobní nebo pracovní vztahy s vlastníky kvalifikovaných účastí v instituci;
• c. osobní nebo pracovní vztahy s pracovníky instituce nebo subjekty zahrnutými do obezřetnostní konsolidace (např. rodinné vztahy);
• d. jiné zaměstnání nebo povolání nebo předchozí zaměstnání nebo povolání v nedávné minulosti (např. během pěti let);
• e. osobní nebo pracovní vztahy s relevantními externími zúčastněnými osobami (např. spojení s důležitými dodavateli, poradenskými firmami nebo jinými poskytovateli služeb) a
• f. politický vliv nebo politické vztahy.“

Přezkum návrhů zásad vyřizování stížností ze strany příslušných orgánů by měl vést k zajištění, aby úvěrová instituce poskytovala spotřebitelům dostatečnou ochranu v souladu s platnými regulačními požadavky. Návrh by měl zahrnovat postup obdržení a posouzení stížností a odpovědi na ně.