9.3 Organizačná štruktúra

Príslušné orgány by mali overiť, či organizačná štruktúra úverovej inštitúcie vykazuje spoľahlivú organizáciu s dostupnými efektívnymi hierarchickými vzťahmi, prideľovaním zodpovedností a meraním a riadením rizika vrátane následného monitorovania, aby sa zabezpečilo riadne a obozretné riadenie úverovej inštitúcie. Revízia by mala zahŕňať aj organizačnú štruktúru, ktorá stanovuje predpokladanú vnútornú organizáciu z hľadiska oddelení, divízií, tímov a súvisiaceho rozdelenia zamestnancov.

Príslušné orgány by mali starostlivo posúdiť, či predložená organizačná štruktúra – vrátane projektovanej veľkosti, počtu FTE a systémov – je primeraná obchodnému modelu, typom a geografickému rozmiestneniu činností a rizikám, ktoré žiadajúca úverová inštitúcia zamýšľa podstúpiť. Takéto posúdenie by preto malo byť podporené obchodným plánom preskúmaným v súlade s oddielom 7 týchto usmernení.

Na účely udelenia povolenia alebo prípadne začatia činností by príslušné orgány mali byť dostatočne spokojné s pokrokom, ktorý sa dosiahol, pokiaľ ide o implementáciu organizačnej štruktúry, vrátane pokroku pri prijímaní určených pracovníkov s primeranou kvalifikáciou.

Príslušné orgány by mali venovať osobitnú pozornosť tomu, aby sa vyhli vytváraniu netransparentných alebo zbytočne zložitých štruktúr, ktoré nemajú jasné ekonomické

• o podstatnenie alebo právny účel alebo ktoré by sa mohli použiť na cieľ spojený s praním špinavých peňazí alebo inými finančnými trestnými činmi⁴² .

⁴² Odsek 76 Usmernení EBA o vnútornom riadení znie: „Inštitúcie by sa mali vyhýbať vytváraniu zložitých a potenciálne netransparentných štruktúr. Inštitúcie by mali pri svojom rozhodovaní brať do úvahy výsledky posúdenia rizík vykonaného s cieľom zistiť, či by sa takéto štruktúry mohli použiť na účely spojené s praním špinavých peňazí alebo inými finančnými trestnými činmi a príslušnými kontrolami a platným právnym rámcom [...]“ .

Ak sa v obchodnom pláne počíta so zriadením štruktúr v iných jurisdikciách, príslušné orgány by mali posúdiť účinný súlad takýchto jurisdikcií s „normami EÚ a medzinárodnými normami pre daňovú transparentnosť, AML a CFT“⁴³ . Mali by tiež posúdiť, do akej miery zamýšľaná štruktúra slúži na zjavný a zákonný ekonomický účel, alebo do akej miery by sa dala použiť na zakrytie identity konečného vlastníka požitkov, alebo či obchodná stratégia (vrátane požiadavky klienta, na základe ktorej bola štruktúra zriadená) vyvoláva obavy. Príslušné orgány by mali posúdiť, či štruktúra bráni primeranému dohľadu zo strany riadiaceho orgánu inštitúcie alebo schopnosti inštitúcie riadiť súvisiace riziko a či štruktúra predstavuje prekážky účinnému dohľadu zo strany príslušných orgánov⁴⁴ .

9.3.1 Firemné hodnoty, kultúra rizika, kódex správania a zásady riadenia

⁴³ Odsek 76 písm. a) Usmernení EBA o vnútornom riadení znie: „mieru, do akej právomoc, v ktorej bude štruktúra zriadená, bude účinným spôsobom v súlade s normami EÚ a medzinárodnými normami v oblasti daňovej transparentnosti, boja proti praniu špinavých peňazí a boja proti financovaniu terorizmu;“.

⁴⁴ Odsek 76 písm. a) až f) Usmernení EBA o vnútornom riadení .

Príslušné orgány by mali overiť, či mandát riadiaceho orgánu týkajúci sa podnikových hodnôt zabezpečuje prijatie, presadzovanie a implementáciu vysokých etických a profesionálnych noriem, čím sa vytvára prostredie účinných výziev, v ktorom rozhodovacie procesy podporujú rôzne názory.

V súlade s článkom 5 ods. 1 písm. c) č. (ii), piata zarážka RTS týkajúcich sa informácií na účely povolenia , príslušné orgány by mali tiež preskúmať hlavné rysy politiky na podporu rozmanitosti riadiaceho orgánu a mali by sa ubezpečiť, že je v súlade s kritériami stanovenými v článku 88 ods. 2 písm. a) CRD a stanovuje kvantitatívny alebo prípadne kvalitatívny cieľ na podporu rozmanitosti a frekvenciu posúden ia.

9.3.2 Politika v oblasti konfliktu záujmov

Príslušné orgány by si mali overiť, či je podľa hlavných rysov politiky v oblasti konfliktu záujmov riadiaci orgán zodpovedný za „vytváranie, schvaľovanie a dohľad nad implementáciou a zachovávaním účinných politík na identifikáciu, posúdenie, riadenie a zmierňovanie alebo predchádzanie skutočným a potenciálnym konfliktom záujmov na inštitucionálnej úrovni“, ako aj medzi inštitúciou a zamestnancami vrátane riadiaceho orgánu a najbližších rodinných príslušníkov zamestnancov⁴⁵ .

⁴⁵ Pozri časti 11 a 12 Usmernení EBA o vnútornom riadení.

Pokiaľ ide o konflikt záujmov na úrovni inštitúcie, príslušné orgány by sa mali ubezpečiť, že koncept politiky v oblasti konfliktu záujmov vyžaduje, aby boli zdokumentované „opatrenia inštitúcií na riadenie alebo prípadne zmierňovanie konfliktu záujmov“⁴⁶ a zahŕňa primerané oddelenie povinností, informačné bariéry a postupy pre transakcie so spriaznenými osobami.

⁴⁶ Pozri odsek 107 Usmernení EBA o vnútornom riadení.

Pokiaľ ide o konflikty záujmov na úrovni zamestnancov, príslušné orgány by sa mali ubezpečiť, že politika pokrýva aspoň situácie uvedené v odseku 109 Usmernení EBA o vnútornom riadení⁴⁷ , a že predpokladá „postupy, opatrenia, požiadavky na dokumentáciu a zodpovednosti za identifikáciu a predchádzanie konfliktom záujmov, za posúdenie ich závažnosti a za prijímanie zmierňujúcich opatrení“.

9.3.3 Whistleblowing, zneužívanie trhu, správa produktov, ochrana spotrebiteľa, vybavovanie sťažností

⁴⁷ Odsek 111 Usmernení EBA o vnútornom riadení znie: „Zásady by sa mali vzťahovať aspoň na tieto situácie alebo vzťahy, v ktorých môže dôjsť ku konfliktu záujmov: a. ekonomické záujmy (napr. akcie, iné vlastnícke práva a členstvá, finančné účasti a iné ekonomické záujmy pri komerčných klientoch, práva duševného vlastníctva, úvery poskytnuté inštitúciou spoločnosti vlastnenej zamestnancami, členstvo v orgáne alebo vlastníctvo orgánu alebo subjektu s konfliktnými záujmami); b. osobné alebo profesionálne vzťahy s vlastníkmi kvalifikovaných účastí v inštitúcii; c. osobné alebo profesionálne vzťahy so zamestnancami inštitúcie alebo subjektmi zahrnutými v rámci prudenciálnej konsolidácie (napr. rodinné vzťahy); d. iné zamestnanie a predchádzajúce zamestnanie v nedávnej minulosti (napr. päť rokov); e. osobné alebo profesionálne vzťahy s príslušnými externými zainteresovanými stranami (napr. s dodávateľmi materiálov, konzultantmi alebo inými poskytovateľmi služieb); a f. politický vplyv alebo politické vzťahy.“

Kontrola hlavných rysov politiky oznamovania zo strany príslušných orgánov by mala zabezpečiť, aby zamestnanci mohli bezpečne nahlásiť potenciálne alebo skutočné porušenia regulačných alebo interných požiadaviek. Aby sa predišlo konfliktom záujmov, zamestnanci by mali mať možnosť nahlásiť porušenia mimo štandardných hierarchických vzťahov. Postupy varovania by mali zabezpečiť ochranu osobných údajov osoby, ktorá nahlásila porušenie, ako aj fyzickej osoby, ktorá je údajne zodpovedná za porušenie v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679, Všeobecné nariadenie o ochrane údajov.

Príslušné orgány by sa mali ubezpečiť, že hlavné rysy politiky pokrývajú proces nakladania s informáciami o možnom alebo skutočnom porušení a ochranu osoby, ktorá ho nahlási, v súlade s Usmerneniami EBA o vnútornom riadení .

Preskúmanie hlavných rysov politiky zneužívania trhu príslušnými orgánmi by malo zabezpečiť, aby úverová inštitúcia dodržiavala vhodné normy zabraňujúce zneužívaniu trhu. Predovšetkým by to malo zahŕňať proces identifikácie, riadenia a oznamovania porušení v oblasti zneužívania trhu.

Príslušné orgány by si mali overiť, či v súlade s Usmerneniami EBA o mechanizmoch dohľadu nad produktmi a riadenia produktov pre produkty retailového bankovníctva⁴⁸ , hlavné rysy politiky riadenia produktov zabezpečujú, že žiadajúca úverová inštitúcia konajúca ako výrobca a/alebo distribútor zavedie riadnu politiku riadenia produktov, ktorá zabezpečí interné procesy, funkcie a stratégie (i) s cieľom zabezpečiť, aby sa zohľadnili záujmy, ciele a charakteristiky spotrebiteľov, (ii) aby sa zabránilo potenciálnemu poškodeniu spotrebiteľa a (

• iii) minimalizovali konflikty záujmov.

⁴⁸ EBA/GL/2015/18 dostupné na https://www.eba.europa.eu/guidelines -on- product - oversight - and - governance - arrangements -for- retail - banking - products

Preskúmanie hlavných rysov politiky ochrany spotrebiteľa zo strany príslušných orgánov by sa malo zamerať na zabezpečenie toho, aby žiadajúca úverová inštitúcia zaviedla riadnu politiku ochrany spotrebiteľa s cieľom poskytnúť spotrebiteľom primerané informácie a chrániť ich. Hlavné rysy mali zabezpečiť najmä súlad politiky ochrany spotrebiteľa s regulačným rámcom a poskytnúť príslušnému personálu primeranú odbornú prípravu. Na tento účel by mala zahŕňať normy a zásady, monitorovanie súladu a informovanosť zamestnancov.

Kontrola hlavných rysov politiky vybavovania sťažností príslušnými orgánmi by sa mala zamerať na zabezpečenie toho, aby úverová inštitúcia poskytovala spotrebiteľom primeranú ochranu v súlade s platnými regulačnými požiadavkami. Hlavné rysy by mali pokrývať proces prijímania, posudzovania a odpovedania na sťažnosti.