9.3 Szervezeti felépítés

Az illetékes hatóságoknak ellenőrizniük kell, hogy a hitelintézet megbízható és prudens irányításának biztosítása érdekében a hitelintézet szervezeti struktúrája azt mutatja -e, hogy olyan stabil szervezet, amelyet a hatékony jelentéstételi útvonalak rendelkezésre állása, a felelősségi körök, valamint a kockázatmérés és -kezelés meghatározása – beleértve a későbbi nyomon követést is – jellemez. A felülvizsgálatnak ki kell terjednie a szervezeti ábrára is, amely a szervezeti osztályok, részlegek, csapatok és a személyzet ehhez kapcsolódó elosztása tekintetében meghatározza a tervezett belső szervezetet.

Az illetékes hatóságoknak gondosan értékelniük kell, hogy a benyújtott szervezeti struktúra – beleértve a tervezett méretet, a teljes munkaidős egyenérték számát és a rends zereket – megfelel- e az üzleti modellnek, a tevékenységek típusainak és földrajzi megoszlásának, valamint a kérelmező hitelintézet által vállalni kívánt kockázatoknak. Ezt az értékelést ezért az ezen iránymutatás 7. szakaszával összhangban felülvizsgált üzleti tervnek kell alátámasztania.

Az engedély megadása vagy adott esetben a tevékenységek megkezdése céljából az illetékes hatóságoknak kellően meg kell győződniük a szervezeti struktúra megvalósítása terén elért előrehaladásról, beleértve a megfelelő képesítéssel rendelkező kijelölt személyzet felvételének előrehaladását is.

Az illetékes hatóságoknak különös figyelmet kell fordítaniuk az olyan átláthatatlan vagy szükségtelenül komplex struktúrák létrehozásának elkerülésére, amelyeknek nincs egyértelmű gazdasági indoka vagy jogi célja, vagy amelyeket pénzmosással vagy más pénzügyi bűncselekményekkel kapcsolatos célokra lehetne felhasználni⁴² .

⁴² Az EBH belső irányításról szóló iránymutatásának 76. bekezdése a következőképpen szól: „Az intézményeknek kerülniük kell a komplex és potenciálisan nem átlátható struktúrák létrehozását. Az intézményeknek döntéshozatali folyamatuk során figyelembe kell venniük a kockázatértékelés eredményeit, annak megállapítása érdekében, hogy e struktúrákat fel lehet- e használni pénzmosással vagy egyéb pénzügyi bűncselekményekkel kapcsolatos célokra, valamint a kapcsolódó kontrollokat és jogi kere tet […].”

Amennyiben az üzleti terv más joghatóságokban struktúrák létrehozását irányozza elő, az illetékes hatóságoknak értékelniük kell, hogy az ilyen joghatóságok ténylegesen megfelelnek- e „az adózási átláthatósággal, a pénzmosás elleni küzdelemmel és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelemmel kapcsolatos uniós és nemzetközi előírásoknak”⁴³ . Értékelniük kell azt is, hogy a tervezett struktúra mennyire szolgál nyilvánvaló gazdasági és jogszerű célt, azt mennyire lehet felhasználni a tényleges tulajdonos személyazonosságának elrejtésére, vagy hogy az üzleti stratégia (beleértve az ügyfélnek a struktúra létrehozásának alapjául szolgáló kérését) aggodalomra ad-e okot. Az illetékes hatóságoknak értékelniük kell, hogy a struktúra akadályozhatja- e az intézmény vezető testületének tényleges felügyeleti tevékenységét vagy az intézménynek a kapcsolódó kockázat kezelésére irányuló képességét, valamint hogy a struktúra akadályozhatja-e az illetékes hatóságok általi hatékony felügyeletet⁴⁴ .

9.3.1 Vállalati értékek, kockázati kultúra, magatartási kódex és irányítási politikák

⁴³ Az EBH belső irányításról szóló iránymutatása 76. bekezdésének a) pontja a következőképpen szól: „a struktúra létrehozásának helye szerinti joghatóság milyen mértékben felel meg ténylegesen az adózási átláthatósággal, a pénzmosás elleni küzdele mmel és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelemmel kapcsolatos uniós és nemzetközi előírásoknak;”.

⁴⁴ Az EBH belső irányításról szóló iránymutatása 76. bekezdésének a)–f) pontja.

Az illetékes hatóságoknak ellenőrizniük kell, hogy a vezető testület v állalati értékekkel kapcsolatos feladatmeghatározása biztosítja -e a szigorú etikai és szakmai normák elfogadását, ösztönzését és alkalmazását, megteremtve a hatékony kritikus vizsgálat légkörét, amelyben a döntéshozatali folyamatok ösztönzik a vélemények sokféleségét.

Az engedélyezéshez szükséges információkra vonatkozó szabályozástechnikai standard 5. cikke (1) bekezdése c) pontja ii. alpontjának ötödik francia bekezdésével összhangban az illetékes hatóságoknak felül kell vizsgálniuk a vezető testület sokszínűségét előmozdító politika tervezetét is, és meg kell győződniük arról, hogy az összhangban áll a CRD 88. cikke (2) bekezdésének a) pontjában meghatározott kritériumokkal, és mennyiségi vagy adott esetben minőségi célt határoz meg a sokszínűség előmozdítása érdekében, valamint az értékelés gyakoriságát.

9.3.2 Az érdekkonfliktusok kezelésére vonatkozó politika

A z illetékes hatóságoknak ellenőrizniük kell, hogy az érdekkonfliktusok kezelésére vonatkozó politika tervezete megállapítja a vezető testület felelősségét „azoknak a hatékony politikáknak a megállapításáért, jóváhagyásáért, valamint alkalmazásuk és fenntartásuk ellenőrzéséért, amelyek célja […] tényleges és potenciális intézményi szintű[, valamint az intézmény és a munkatársak – így a vezető testület és a munkatársak legközelebbi családtagjai – közötti] érdekkonfliktusok megállapítása, értékelése, kezelése és enyhítése vagy megelőzése”⁴⁵ .

⁴⁵ Lásd az EBH belső irányításról szóló iránymutatásának 11. és 12. szakas zát.

Az intézményi szintű érdekkonfliktusok tekintetében az illetékes hatóságoknak meg kell győződniük arról, hogy az érdekkonfliktusok kezelésére vonatkozó politika tervezete megköveteli, hogy „az intézményeknek dokumentálniuk kell az összeférhetetlenség kezelésére vagy amennyiben releváns enyhítésére irányuló intézkedéseiket”⁴⁶ , és tartalmazza a feladatok megfelelő elkülönítését, az információs korlátokat és a kapcsolt felekkel folytatott ügyletekre vonatkozó eljárásokat.

⁴⁶ Lásd az EBH belső irányításról szóló iránymutatásának 107. bekezdését.

Ami a munkatársi szintű érdekkonfliktusokat illeti, az illetékes hatóságoknak meg kell győződniük arról, hogy a politika kiterjed legalább az EBH belső irányításról szóló iránymutatásának 109. bekezdésében⁴⁷ előirányzott helyzetekre, és hogy a politikának „az érdekkonfliktusok fontosságának felmérése és az azok mérséklésére irányuló intézkedések meghozatala céljából meg kell határoznia az érdekkonfliktusok azonosításával és megelőzésével kapcsolatos eljárásokat, intézkedéseket, dokumentációs követelményeket és f elelősségi köröket”. 9.3.3 Visszaélés bejelentése, piaci visszaélés, termékirányítás, fogyasztóvédelem, panaszkezelés

⁴⁷ Az EBH belső irányításról szóló iránymutatásának 111. bekezdése a következőképpen szól: „A politikának legalább az alábbi helyzetekre vagy kapcsolatokra ki kell térnie, amelyek esetében érdekkonfliktus merülhet fel: a. gazdasági érdekek (például részvények , egyéb tulajdonosi jogok és tagság, pénzügyi befektetések és kereskedelmi partnerekhez fűződő egyéb gazdasági érdekek, szellemi tulajdonjogok, az intézmény által egy munkatárs t ulajdonában lévő társaságnak nyújtott hitel, ellentétes érdekekkel rendelkező testületben vagy szervezetben fennálló tagság vagy tulajdonrész); b. az intézményben befolyásoló részesedéssel rendelkező tulajdonosokhoz fűződő személyes vagy szakmai kapcsolat; c. az intézmény vagy a prudenciális konszolidáció körébe tartozó szervezet valamely munkatársához fűződő személyes vagy szakmai kapcsolat (például családi kapcsolatok); d. egyéb munkaviszony és a közelmúltban (például az elmúlt öt évben) fennállt korábbi munkavisz ony; e. releváns külső érdekelt felekhez (például jelentős beszállítókhoz, tanácsadókhoz vagy egyéb szolgáltatókhoz) fűződő személyes vagy szakmai kapcsolatok); valamint f. politikai befolyás vagy politikai kapcsolatok.

A visszaélések bejelentésére vonatkozó politika tervezete illetékes hatóságok általi felülvizsgálatának biztosítania kell, hogy a személyzet biztonságosan jelenthesse a jogszabályi vagy belső előírások potenciális vagy tényleges megsértését. Az érdekkonfliktusok elkerülése érdekében a munkatársak számára lehetővé kell tenni, hogy a szokásos jelentéstételi útvonalakon kívül jelentsék a jogsértéseket. A figyelmeztetési eljárásoknak az (EU) 2016/679 rendelettel (általános adatvédelmi rendelet) összhangban gondoskodniuk kell a személyes adatok védelméről mind a jogsértést bejelentő személy, mind pedig a jogsértésért feltehetően felelős te rmészetes személy vonatkozásában.

Az illetékes hatóságoknak meg kell győződniük arról, hogy a politika tervezete az EBH belső irányításra vonatkozó iránymutatásaival összhangban kiterjed a potenciális vagy tényleges szabálysértésre vonatkozó információk ke zelési folyamatára és az azt bejelentő személy védelmére.

A piaci visszaélésre vonatkozó politika tervezetének az illetékes hatóságok általi felülvizsgálata során biztosítani kell, hogy a hitelintézet megfeleljen a piaci visszaéléseket megakadályozó megfel elő normáknak. Magában kell foglalnia különösen a piaci visszaélésekkel kapcsolatos jogsértések azonosítására, kezelésére és bejelentésére szolgáló eljárást.

Az illetékes hatóságoknak ellenőrizniük kell, hogy a lakossági banki termékekkel kapcsolatos termékfelügyeleti és - irányítási intézkedésekről szóló EBH iránymutatásokkal⁴⁸ összhangban a termékirányítási politika tervezete biztosítja, hogy az előállítóként és/vagy forgalmazóként eljáró kérelmező hitelintézet olyan megbízható, belső folyamatokat, funkció kat és stratégiákat előíró termékirányítási politikát hajt végre, amely a következőkre irányul: i. a fogyasztói érdekek, célok és jellemzők figyelembevételének biztosítása, ii. a fogyasztókat érő lehetséges károk elkerülése és iii. az összeférhetetlenségek minimalizálása.

⁴⁸ EBA/GL/2015/18, elérhető a következő internetcímen: https://www.eba.europa.eu/guidelines -on-product-oversight-and-governance-arrangements-for-retail-banking-products

A fogyasztóvédelmi politika tervezete illetékes hatóságok általi felülvizsgálatának annak biztosítására kell irányulnia, hogy a kérelmező hitelintézet megalapozott fogyasztóvédelmi politikát alakít ki a fogyasztók megfelelő tájékoztatása é s védelme érdekében. A tervezeteknek különösen azt kell biztosítaniuk, hogy a fogyasztóvédelmi politika megfeleljen a szabályozói keretrendszernek, és megfelelő képzést biztosítson az érintett munkatársak számára. Ennek érdekében ki kell terjednie a normákra és elvekre, a megfelelés nyomon követésére és a munkatársak tudatosságára.

A panaszkezelési politika tervezete illetékes hatóságok általi felülvizsgálatának annak biztosítására kell irányulnia, hogy a hitelintézet az alkalmazandó szabályozási követelmé nyekkel összhangban megfelelő védelmet nyújtson a fogyasztóknak. A tervezetnek ki kell terjednie a panaszok fogadásának, értékelésének és megválaszolásának folyamatára.