4. Temps suffisant consacré par un membre de l’organe de direction

Les établissements devraient évaluer si un membre de l’organe de direction est capable ou non de consacrer un temps suffisant à l’exercice de ses fonctions et responsabilités, notamment pour comprendre les activités de l’établissement, les principaux risques auxquels celui-ci est exposé ainsi que les répercussions des activités et de la stratégie en matière de risque. Lorsque la personne détient un mandat dans un établissement CRD ayant une importance significative, l’évaluation devrait notamment viser à s’assurer du respect de la limite du nombre maximal de fonctions au sein d’organes de direction au sens de l’article 91, paragraphe 3, de la directive 2013/36/UE ou de l’article 9, paragraphe 2, de la directive 2014/65/UE, selon le cas.

Les membres devraient également être en mesure d’exercer leurs fonctions pendant des périodes d’activité particulièrement forte (par exemple en cas de restructuration, de déménagement de l’établissement, d’acquisition, de fusion, de rachat ou de situation de crise) ou à la suite d’une difficulté majeure concernant une ou plusieurs des opérations de l’établissement, étant donné que, dans ces périodes, ils peuvent être amenés à devoir consacrer plus de temps à l’exercice de leurs fonctions qu’en période ordinaire.

Lorsqu’ils évaluent le temps suffisant consacré par un membre, les établissements devraient tenir compte au moins des éléments suivants:

• a. le nombre de fonctions exercées simultanément par le membre au sein d’organes de direction d’entreprises financières et non financières, en tenant compte des synergies éventuelles lorsque ces fonctions sont exercées au sein d’un même groupe, y compris lorsque le membre est mandaté par une personne morale ou remplace un membre de l’organe de direction;
• b. la taille, la nature, l’échelle et la complexité des activités de l’entité dans laquelle le membre exerce une fonction au sein d’un organe de direction et, en particulier, la question de savoir si l’entité est ou non une entité d’un pays tiers;
• c. la présence géographique du membre et le temps de trajet exigé par le poste;
• d. le nombre de réunions prévues pour l’organe de direction;
• e. les fonctions exercées simultanément par le membre au sein d’organes de direction d’organisations qui ne poursuivent pas d’objectifs principalement commerciaux;
• f. les réunions nécessaires éventuelles qui doivent être organisées, en particulier, avec les autorités compétentes ou d’autres parties prenantes internes ou externes, en dehors du calendrier des réunions officielles de l’organe de direction;
• g. la nature du poste spécifique et des responsabilités du membre, y compris les missions spécifiques, telles que directeur général, président ou membre d’un comité
• – que le membre exerce une fonction exécutive ou non exécutive –, et l’obligation pour ce membre d’être présent aux réunions des sociétés visées au point a) ainsi qu’à celles de l’établissement;
• h. les autres activités externes, de nature professionnelle ou politique, et toute autre fonction ou activité pertinente, que ce soit au sein ou en dehors du secteur financier, tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de l’UE;
• i. l’initiation et la formation nécessaires;
• j. tout autre fonction pertinente du membre que les établissements estiment nécessaire de prendre en compte lorsqu’ils procèdent à l’évaluation du temps suffisant consacré par un membre; et
• k. les évaluations comparatives pertinentes disponibles sur le temps consacré, y compris l’évaluation comparative fournie par l’ABE¹⁰ .

¹⁰ Les données pour l’année 2015 figurent en annexe de l’analyse d’impact des présentes orientations.

Les établissements devraient consigner par écrit les missions, les fonctions et les qualifications exigées des différents postes au sein de l’organe de direction, ainsi que le temps à consacrer à chaque poste, en tenant également compte de la nécessité de consacrer un temps suffisant à l’initiation et à la formation. À cet effet, les établissements de plus petite taille et moins complexes peuvent uniquement distinguer le temps à consacrer aux fonctions exécutives au sein d’organes de direction du temps à consacrer aux fonctions non exécutives au sein d’organes de direction.

Les membres de l’organe de direction devraient être informés du temps à consacrer à l’exercice de leurs fonctions. Les établissements peuvent exiger du membre qu’il confirme qu’il est en mesure de consacrer le temps nécessaire à ses missions.

Les établissements devraient s’assurer que les membres de l’organe de direction consacrent un temps suffisant à l’exercice de leurs fonctions. La préparation aux réunions ainsi que la présence et la participation active des membres aux réunions de l’organe de direction sont des indicateurs du temps consacré.

L’établissement devrait également tenir compte de l’incidence des éventuelles absences prolongées de certains membres de l’organe de direction lors de l’évaluation du temps suffisant consacré par les autres membres de l’organe de direction.

L’établissement devrait tenir un registre de tous les postes externes, de nature professionnelle ou politique, occupés par les membres de l’organe de direction. Ces registres devraient être mis à jour à chaque fois qu’un membre informe l’établissement d’un changement ou que des changements sont portés autrement à la connaissance de l’établissement. Lorsque des changements dans ces postes sont susceptibles de réduire la capacité d’un membre de l’organe de direction à consacrer un temps suffisant à l’exercice de ses fonctions, l’établissement devrait réévaluer la capacité du membre à consacrer le temps nécessaire à ses missions.